Regulatorische Klarheit bei tokenisierten Real-World Assets (RWAs) in Hong Kong

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Hong Kong, Herrn Rechtsanwalt Stefan Schmierer, schmierer@cbbl-lawyers.de, Tel. +852 2388 3899, www.rs-lawyers.com.hk

Ist der Weg für eine breite Akzeptanz geebnet?

Die Tokenisierung hat versprochen, das traditionelle Finanzwesen zu revolutionieren, doch regulatorische Unsicherheiten haben die weitverbreitete Nutzung behindert.

Pioniere und Innovatoren waren mit Rechtsstreitigkeiten und regulatorischen Herausforderungen konfrontiert. Hong Kong hat sich jedoch zu einem Gebiet entwickelt, das die dringend benötigte regulatorische Klarheit für die Tokenisierung von Wertpapieren bietet. Diese neu gewonnene Klarheit positioniert Hong Kong als ideales Umfeld für die Erforschung der Real-World Asset („RWA“)-Tokenisierung.

1. Einführung zur Tokenisierung und Distributed-Ledger-Technologie
   
2. Hong Kongs neu gewonnene Klarheit zu tokenisierten Wertpapieren
3. Lizenzierte Aktivitäten mit tokenisierten Wertpapieren in Hong Kong

1. Einführung zur Tokenisierung und Distributed-Ledger-Technologie in Hong Kong

Im Kontext dieses Artikels steht der Begriff Tokenisierung für die Ausgabe einer digitalen Darstellung eines Vermögenswerts auf einer typischerweise privaten Blockchain. Zu diesen Vermögenswerten können physische (reale) Vermögenswerte wie Immobilien oder Kunst, finanzielle Vermögenswerte wie Aktien oder Anleihen, immaterielle Vermögenswerte wie geistiges Eigentum oder sogar Identität und Daten gehören. Durch die Tokenisierung können verschiedene Arten von Token erstellt werden. (Quelle: McKinsey, Oktober 2023).

Der Begriff Distributed-Ledger-Technologie (DLT) wird bereits seit geraumer Zeit in Organisationen mit mehreren Filialen wie Supermärkten verwendet, allerdings meist in einem zentralisierten Server-Setup: Eine Masterkopie wird immer auf einem zentralen Server verwaltet. Im Kontext dieses Artikels gehen wir von einer DLT aus, bei der ein dezentralen Server verwendet wird, um Transaktionen bezüglich eines Vermögenswerts aufzuzeichnen. (Quelle: Ledger Academy, Juli 2023)

2. Hong Kongs neu gewonnene Klarheit zu tokenisierten Wertpapieren

Zum ersten Mal hat die Securities and Futures Commission (SFC) Hong Kongs in ihrem Rundschreiben vom 2. November 2023 einen Unterschied gemacht zwischen:

• Tokenisierte Wertpapiere – Teilmenge digitaler Wertpapiere, bei denen es sich um traditionelle Finanzinstrumente (z.B. Anleihen oder Fonds) handelt, die DLT als Tokenisierungshülle nutzen; und
• Digitale Wertpapiere – sind in komplizierteren Formen strukturiert, wobei einige ausschließlich in einem DLT-basierten Netzwerk existieren, ohne Verbindungen zu externen Rechten oder zugrunde liegenden Vermögenswerten und ohne Kontrollen, um das Risiko zu mindern, dass Eigentumsrechte möglicherweise nicht genau erfasst werden.

Unter der Annahme, dass tokenisierte Real-World Assets (RWAs) unter die Definition von „Wertpapieren“ fallen, z.B. ein handelbarer finanzieller Vermögenswert gemäß der Securities and Futures Ordinance (SFO) und tokenisierten Wertpapieren, abgesehen von den bestehenden gesetzlichen und regulatorischen Anforderungen, die für solche tokenisierte RWA gelten würden (z.B. das Prospektregime für Angebote tokenisierter Wertpapiere sowie die Angebote von Investitionsregime im Rahmen des SFO), hat die SFC in Hong Kong die relevanten Faktoren hervorgehoben und konkrete Beispiele dafür genannt, was Anbieter bei der Durchführung von Tokenisierungsaktivitäten berücksichtigen sollten, zum Beispiel:

i. Erfahrung und Erfolgsbilanz der an der Tokenisierungsvereinbarung beteiligten Drittanbieter;
ii. technische Aspekte der tokenisierten Wertpapiere;
iii. rechtlicher und regulatorischer Status im Zusammenhang mit den tokenisierten Wertpapieren; und
iv. Verwahrungsvereinbarungen für die tokenisierten Wertpapiere.

Digitale Wertpapiere, die individueller strukturiert sind, unterliegen einer verstärkten Prüfung und behördlichen Aufsicht durch die SFC in Hong Kong.

Weitere Einzelheiten finden Sie in den Anhängen zum aktuellen Rundschreiben der SFC.

Ausgestattet mit einem besseren Verständnis der Bedenken der Regulierungsbehörde können Anbieter, die sich an die RWA-Tokenisierung wagen, ihre Geschäftspläne und Strategien so gestalten, dass diese Bedenken effektiv ausgeräumt werden, was hoffentlich einen effizienteren Genehmigungsprozess ermöglichen wird.

3. Lizenzierte Aktivitäten mit tokenisierten Wertpapieren in Hong Kong

Anbieter, die beabsichtigen, Aktivitäten im Zusammenhang mit tokenisierten/digitalen Wertpapieren in Hong Kong durchzuführen, können dies im Rahmen der folgenden Lizenzen tun:

Lizenz Typ 1 (Wertpapierhandel):

• Fungieren als Vertriebshändler bei der Erstausgabe von tokenisierten/digitalen Wertpapieren
• Tätigkeit als Maklerfirma, die Kunden mit SFC-lizenzierten Handelsplattformen für virtuelle Vermögenswerte (lizenzierte Krypto-Börsen) für den Sekundärhandel von tokenisierten/digitalen Wertpapieren verbindet.

Lizenz Typ 4 (Wertpapierberatung):

• Beratung von Kunden zu Anlageaktivitäten in Bezug auf tokenisierte/digitale Wertpapiere.
• Herausgabe von Forschungsberichten zu tokenisierten/digitalen Wertpapieren

Lizenz Typ 9 (Asset Management):

• Verwaltung von Portfolios, die in tokenisierte/digitale Wertpapiere investieren
  Verwaltung und Vertrieb eines tokenisierten Fondsprodukts

Lizenz Typ 1 und Typ 7 + Lizenz zur Bekämpfung der Geldwäscherei (Handelsplattform für virtuelle Vermögenswerte):

• Sekundärhandel mit tokenisierten/digitalen Wertpapieren

Es ist zu beachten, dass lizenzierte Anbieter, die ihr Geschäft in Hong Kong auf die RWA-Tokenisierung ausweiten möchten, verpflichtet sind, die SFC Hong Kongs im Voraus über ihre Pläne zu informieren.

Abschließend ist darauf hinzuweisen, dass die kürzlich von der SFC in Hong Kong bereitgestellte regulatorische Klarheit die früheren Unsicherheiten in den Regulierungsrahmen berücksichtigt, die die weit verbreitete Akzeptanz der Tokenisierung innerhalb der Regulierungsrahmen behinderten.

Durch die Abgrenzung der Faktoren, die Anbieter bei der Durchführung von Tokenisierungsaktivitäten berücksichtigen müssen, wird diese Entwicklung traditionelle Finanzinstitute dazu verleiten, die Tokenisierungstechnologie für ihre Produkte zu nutzen.

Sie haben weitere Fragen zu tokenisierten Real-World Assets (RWAs) in Hong Kong? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Hong Kong, Herr Rechtsanwalt Stefan Schmierer, berät Sie gerne: schmierer@cbbl-lawyers.de, Tel. +852 2388 3899

Stand der Bearbeitung: Februar 2024