Gründung eines Unternehmens in Belgien
Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Brüssel, Herrn Rechtsanwalt Oliver Weinand, o.weinand@cbbl-lawyers.de, Tel. +32 - 2 - 787 70 72, www.cairnlegal.be
In diesem Beitrag informieren wir Sie über die wichtigsten Grundlagen des belgischen Rechts in Bezug auf die Gründung einer Firma in Belgien (Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft) und bieten neben einem Überblick über die Gesellschaftsformen die ersten Schritte der Gesellschaftsgründung in Belgien dar.
- Eröffnung einer Zweigniederlassung oder Gründung einer Tochtergesellschaft in Belgien?
- Welche Gesellschaftsformen sind nach belgischem Gesellschaftsrecht zu unterscheiden?
- Wie gründe ich eine Gesellschaft in Belgien? – Die wichtigsten Schritte im Überblick.
- Muss bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Belgien ein Finanzplan hinterlegt werden?
- Hinterlegung der Gründungsurkunde und Erlangung der Rechtspersönlichkeit einer belgischen Gesellschaft
- Wie verwalte ich die Gesellschaft in Belgien?
Einleitung zur Unternehmensgründung in Belgien
Ausländische Gesellschaften können in Belgien grundsätzlich ohne großen Aufwand agieren und dementsprechende rechtliche Handlungen vornehmen. So kann eine ausländische Gesellschaft ebenfalls in Belgien klagen oder verklagt werden.
Sollten Sie mit Ihrer ausländischen Gesellschaft vorhaben, längerfristig in Belgien aktiv zu sein, sollten Sie die Gründung einer Zweigniederlassung oder einer Tochtergesellschaft in Erwägung ziehen.
1. Eröffnung einer Zweigniederlassung oder Gründung einer Tochtergesellschaft in Belgien?
Eine Zweigniederlassung ist kein Unternehmen mit getrennter Rechtspersönlichkeit. Sie hat daher kein eigenes Gesellschaftskapital und keine eigenen Organe. Das belgische Gesetzbuch der Gesellschaften und Vereinigungen („GGV“) sieht in Bezug auf die belgische Zweigniederlassung einer ausländischen Gesellschaft sowohl bei der Eröffnung als auch während des Betriebs eine Reihe von Offenlegungs- und Buchhaltungspflichten vor, wie zum Beispiel Informationen über das Mutterhaus und dessen (bei der belgischen Nationalbank zu hinterlegenden) Jahresabschluss. Der damit verbundene Verwaltungsaufwand sollte nicht unterschätzt werden.
Aufgrund des Vorgenannten sollte ggf. die Gründung einer eigenständigen Tochtergesellschaft in Belgien erwogen werden. Dies hat den Vorteil, dass eine getrennte Rechtsperson in Belgien entsteht und die Gläubiger der Tochter nicht auf das Vermögen der (z.B. in Deutschland ansässigen) Muttergesellschaft durchgreifen können. Ferner entsteht eine belgische Gesellschaft, was im innerbelgischen Markt hin und wieder von Vorteil sein kann. Trotzdem ist zu erwähnen, dass auch die Gründung einer Tochtergesellschaft in Belgien mit administrativem Aufwand und Kosten verbunden ist.
2. Welche Gesellschaftsformen sind nach belgischem Gesellschaftsrecht zu unterscheiden?
- die Aktiengesellschaft, abgekürzt „AG“;
- die Gesellschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt „GmbH“;
- die Genossenschaft mit beschränkter Haftung, abgekürzt „Gen.mbH“.
Bei diesen drei Gesellschaftsformen ist die Haftung der Gesellschafter auf ihre Gesellschaftseinlage beschränkt.
Darüber hinaus kennt das belgische Gesellschaftsrecht die folgenden Gesellschaftsformen:
- die Genossenschaft mit unbeschränkter Haftung, abgekürzt „Gen.mubH“;
- die einfache Kommanditgesellschaft, abgekürzt „EKG“;
- die Kommanditgesellschaft auf Aktien, abgekürzt „KGaA“;
- die offene Handelsgesellschaft, abgekürzt „OHG“;
- die europäische Aktiengesellschaft, abgekürzt „SE“;
- die europäische Genossenschaft, abgekürzt „SCE“, sowie
- die Europäische wirtschaftliche Interessenvereinigung, abgekürzt „EWIV“.
In der Regel wird die ausländische Gesellschaft zwischen der belgischen GmbH und der belgischen AG wählen, wobei darauf hingewiesen werden muss, dass die Gesellschaftsform der AG in Belgien – ungleich zum deutschsprachigen Ausland – regelmäßig auch für kleinere und mittlere Unternehmen genutzt wird.
3. Wie gründe ich eine Gesellschaft in Belgien? – Die wichtigsten Schritte im Überblick.
Die Gründung einer belgischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (z.B. AG oder GmbH) erfolgt notariell. Die Gründungsurkunde der Gesellschaft enthält u.a. folgende Angaben:
- die Rechtsform, den Namen der Gesellschaft und die Region des Firmensitzes;
- die genaue Adresse des Firmensitzes und ggf. die E-Mail-Adresse und die Internetseite der Gesellschaft;
- Dauer der Gesellschaft (befristet / unbefristet);
- Höhe des Gesellschaftskapitals und die Höhe des genehmigten Kapitals;
- Anfang und Ende des Geschäftsjahres;
- Bestimmungen über die Bildung von Rücklagen, die Verteilung der Gewinne und des Liquidationsüberschusses;
- Bestimmungen zur Ernennung und Bedingungen des Amtes der Personen, die zur Verwaltung und Vertretung der Gesellschaft befugt sind, den Umfang ihrer Befugnisse, die Art und Weise, wie sie diese Befugnisse ausüben (gemeinsam oder kollegial) und die Befugnisse der Mitglieder des Aufsichtsrates und die Art und Weise, wie diese Befugnisse ausgeführt werden;
- die genaue Beschreibung der verfolgten Ziele (neben dem Ziel, einen direkten oder indirekten Vermögensvorteil zu verteilen);
- den Gesellschaftszweck;
- Ort, Tag und Uhrzeit der ordentlichen Generalversammlung der Gesellschafter oder Aktionäre sowie die Bedingungen für die Zulassung und die Ausübung des Stimmrechts.
Diese Angaben sowie weitergehende Bestimmungen, die sich aus den konkreten Bedürfnissen der Gründer und ihres Geschäftsmodells ergeben, sollten im Vorfeld mit einem deutschsprachigen Rechtsanwalt in Belgien besprochen werden, der mit der Materie des belgischen Gesellschaftsrechts vertraut ist.
4. Muss bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Belgien ein Finanzplan hinterlegt werden?
Die Gründer müssen vor der Beurkundung der Gründung einen Finanzplan erstellen und diesen beim beurkundenden Notar hinterlegen. Der Finanzplan legt dar, wie die Gesellschaft durch das Kapital, die Erträge sowie externe Finanzierung den ordentlichen Geschäftsverkehr für mindestens 3 Jahre bewerkstelligen möchte. Sollte das Kapital bei Gründung eindeutig unzureichend sein, um die normale vorhersehbare Tätigkeit der Gesellschaft für mindestens 3 Jahren zu ermöglichen, kann dies zur Haftung der Gründer führen.
5. Hinterlegung der Gründungsurkunde und Erlangung der Rechtspersönlichkeit einer belgischen Gesellschaft
Für jede juristische Person wird ein Dossier beim Unternehmensgericht der Region hinterlegt, in der das Unternehmen seinen Firmensitz hat. Sobald eine Kopie der Gründungsurkunde samt geforderter Informationen hinterlegt wurde, erlangt die neue Gesellschaft Rechtspersönlichkeit. Innerhalb von 10 Tagen nach Hinterlegung folgt dann die Veröffentlichung im belgischen Staatsblatt, welche die Drittwirksamkeit zur Folge hat.
Schließlich muss sich die neu gegründete Gesellschaft vor Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit über einen Unternehmensschalter („guichet d’entreprise“/“ondernemingsloket“) bei der Zentralen Unternehmensdatenbank des Föderalen Dienstes Wirtschaft („Banque-Carrefour des Entreprises“ / “Kruispuntbank van Ondernemingen“) eintragen lassen. Sie erhält dort die sogenannte Unternehmensnummer mit dem Format „0XXX.XXX.XXX“, die bei Kontakten mit den belgischen Behörden angegeben werden muss und ihrer Identifikation dient.
6. Wie verwalte ich die Gesellschaft in Belgien?
Art und Größe des belgischen Unternehmens werden anschließend weitere Rechtshandlungen und Bedürfnisse entstehen lassen: Anmietung von Büro-, Produktions- oder Lagerflächen, Einstellung von Personal, Buchhaltung, Erstellung von Steuer-, Mehrwertsteuer- und Gehaltserklärungen, Lohnabrechnungen usw. Hier sollte das deutschsprachige Unternehmen in einer ersten Phase auf kompetente deutschsprachige Dienstleister zurückgreifen, bevor es im Zuge des Aufbaus der belgischen Tochtergesellschaft die Erledigung dieser Aufgaben durch eigenes Personal vornehmen lässt.
Sie wünschen Beratung zur Gründung eines Unternehmens oder zu Fragen des belgischen Gesellschaftsrechts in Belgien? Sprechen Sie uns an!
Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Brüssel, Herr Rechtsanwalt Oliver Weinand, berät Sie gerne: o.weinand@cbbl-lawyers.de, Tel. +32 - 2 - 787 70 72
Stand der Bearbeitung: Januar 2024