Gesellschaftsformen in Bulgarien

von Herrn Rechtsanwalt Konstantin Ruskov, office@ruskov-law.eu
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Die in Bulgarien rechtlich zulässigen Gesellschaftsformen sind im bulgarischen Handelsgesetz (HG) geregelt. Dabei ist zu bemerken, dass das bulgarische Handel- und Gesellschaftsrecht zu einem sehr großen Teil von dem deutschen übernommen worden ist, so dass die bulgarischen Gesellschaftsformen denen in Deutschland sehr ähneln.

Die Handelsgesellschaft ist eine Vereinigung von zwei oder mehreren Personen, die gemeinsam Handelsgeschäfte mit eigenen Mitteln abschließen. Das bulgarische Gesellschaftsrecht kennt die folgenden Rechtsformen: Offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Aktiengesellschaft und Kommanditgesellschaft auf Aktien. Art. 65 HG sieht vor, dass nur geschäftsfähige natürliche oder juristische Personen bulgarischer oder ausländischer Herkunft eine Gesellschaft in Bulgarien gründen können. Gem. Art. 67 HG entsteht eine Gesellschaft mit der Eintragung in das Handelsregister.

Nachfolgend finden Sie grundlegende Informationen über die verschiedenen Gesellschaftsarten in Bulgarien.

 

1. Die offene Handelsgesellschaft in Bulgarien

Die offene Handelsgesellschaft des bulgarischen Rechts ist eine Vereinigung von zwei oder mehreren Personen, deren Zweck auf den Betrieb eines Handelsgewerbes unter einer gemeinschaftlichen Firma gerichtet ist. Wesentlich für die OHG ist, dass die Gesellschafter nach Art. 76 HG die volle Verantwortung für das Unternehmen durch ihre unbeschränkte Haftung übernehmen. Wegen des persönlichen Elements der offenen Handelsgesellschaft enthält ihre Firma die Namen eines oder mehrerer Gesellschafter(s) oder ihrer Firmen. Der Gesellschaftsvertrag muss von allen Gesellschaftern unterzeichnet und notariell beglaubigt werden. Alle Personen, die die Gesellschaft vertreten werden, müssen eine Unterschriftsprobe ablegen.

Der Gesellschaftsvertags enthält Informationen über die Firma, den Sitz, die Geschäftsführungsadresse und den Unternehmensgegenstand der Gesellschaft, sowie den Namen und die Adressen der Gesellschafter, die Verteilung der Verluste und der Gewinne, die Art und Höhe der Beiträge jedes Gesellschafters und die Geschäftsführung. Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister wird von allen Gesellschaftern unterzeichnet.

Die Rechte und Pflichten der Gesellschafter sind nicht nur materiell, sondern auch immateriell. Zu den materiellen Rechten zählt das Recht auf einen Gewinnanteil, das Recht auf eine Liquidationsquote und das Recht auf die Entschädigung der Kosten bezüglich der Erledigung von Gesellschaftsaufgaben. Zu den materiellen Pflichten zählt die Einlagenpflicht, deren Höhe und Art im Gesellschaftsvertrag bestimmt werden. Bei Verspätung der Einlagenanzahlung muss der Gesellschafter Zinsen zahlen. Als immaterielle Pflicht wird die Treuepflicht bezeichnet. Dabei handelt es sich um das Verbot, dass sich ein Gesellschafter ohne die Einwilligung der anderen Gesellschafter an einer anderen Handelsgesellschaft beteiligt.

Die gesetzlichen Auflösungsgründe werden in Art. 93 HG aufgezählt. 


2. Die Kommanditgesellschaft in Bulgarien

Die Kommanditgesellschaft des bulgarischen Rechts ist eine Personengesellschaft. An der Kommanditgesellschaft sind zwei Arten von Gesellschaftern beteiligt – solche, die unbeschränkt haften (Komplementäre) und solche mit beschränkter Haftung (Kommanditisten). Gem. Art. 99 HG besteht die Kommanditgesellschaft mindestens aus einem Kommanditisten und einem Komplementär. Die Firma dieser Gesellschaft enthält den Namen von mindestens einem der Komplementäre. Der Gesellschaftsvertrag bedarf der schriftlichen Form und der notariellen Beglaubigung der Unterschriften der Gesellschafter. Die Kommanditisten sind von der Führung der Gesellschaftsgeschäfte ausgeschossen. Die Kommanditisten können einem Rechtsgeschäft, das von den Komplementären abgeschlossen worden ist, nicht widersprechen.

Der Kommanditist ist verpflichtet, eine Einlage einzuzahlen. Der Kommanditist hat ebenfalls eine Treuepflicht - ohne die Zustimmung der anderen Gesellschafter darf er keine Tätigkeit ausüben, die als WeiseWettbewerbstätigkeit zu der Tätigkeit der Kommanditgesellschaftangesehen werden kann.

Einerseits haftet jeder Kommanditist gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft bis zur Höhe seiner Einlage. Anderseits haften die Komplementäre persönlich, unbeschränkt und gesamtschuldnerisch.

Mischformen wie die GmbH & Co. KG sind in Bulgarien ebenfalls zulässig.

 

3. Die GmbH in Bulgarien

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung des bulgarischen Rechts ist eine Kapitalgesellschaft und als Gesellschaftsart in Bulgarien weit verbreitet und populär. Laut Gesetz wird die Gesellschaft mit beschränkter Haftung von einer oder mehreren Personen errichtet, wobei diese mit ihren Einlagen am Gesellschaftskapital für die Verpflichtungen der Gesellschaft haften. Nicht nur private, sondern auch juristische Personen dürfen an der GmbH beteiligt sein. Außerdem dürfen die beteiligten Personen sowohl in- als auch ausländisch sein. Die Firma der Gesellschaft muss die zusätzliche Bezeichnung дружество с ограничена отговорност (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) oder die bulgarische Abkürzung “OOD” enthalten, damit die Art der Gesellschaft für Dritte offensichtlich ist. Wenn das gesamte Stammkapital von nur einer Person gehalten wird, muss die Firma die Bezeichnung “EOOD” enthalten.

Die bulgarische GmbH wird aufgrund eines schriftlich abgeschlossenen Gesellschaftsvertrags gegründet, der Informationen über die Firma, den Sitz und die Adresse der Gesellschaft sowie den Unternehmensgegenstand, die Höhe des Kapitals, die Höhe der Beiträge der Gesellschafter, die Geschäftsführungsweise und die Vertretung enthält. Der Gesellschaftsvertrag wird entweder von den Gründern persönlich oder von ihren ausdrücklich notariell bevollmächtigten Vertretern unterzeichnet. Der Gesellschaftsvertrag muss selbst nicht notariell beurkundet werden. 

Das Stammkapital besteht aus allen Kapitaleinlagen der Gesellschafter. Gemäß Art. 115 des bulgarischen Handelsgesetzbuchs beträgt das Stammkapital einer GmbH mindestens BGN 2,00 (EURO 1,00). Die Organstruktur einer GmbH umfasst die Hauptversammlung und den Gesellschaftsführer, wobei die Hauptversammlung gem. Art. 136 HG aus allen Gesellschaftern besteht. Normalerweise wird die Hauptversammlung mindestens einmal jährlich einberufen. Zu den Zuständigkeiten der Hauptversammlung zählen die Änderungen des Gesellschaftsvertrags, die Kapitaländerungen sowie Änderungen in der Gesellschaft, ferner die Annahme und der Ausschluss von Gesellschaftern, die Auswahl des Geschäftsführers, die Gewinnausschüttung u.a. Jeder Gesellschafter hat nicht nur materielle (das Recht auf Gewinnanteil und auf Liquidationsquote), sondern auch immaterielle Rechte (das Recht auf Beteiligung an der Geschäftsführung, das individuelle Kollektivrecht auf Information, Kontrollrechte). Jeder Gesellschafter ist verpflichtet, die Kapitaleinlage zu zahlen, wobei die Nichteinhaltung dieser Obliegenheit zum Ausschluss des Gesellschafters führen kann.

Die Auflösung und die Liquidation der GmbH erfolgen nach den Regeln in Art. 154 ff. HG. Sie erfolgen sowohl nach den allgemeinen Regeln für Auflösung und Liquidation der Kapitalgesellschaften, als auch nach einigen Sonderregeln. Die GmbH kann auch vom Gericht unter den im Art. 155 HG vorliegenden Bedingungen aufgelöst werden.

Die Gewinne der GmbH werden mit 10% Körperschaftssteuer besteuert, die Gewinnausschüttung an die Gesellschafter mit weiteren 5%.

 

4. Aktiengesellschaft in Bulgarien

Gem. Art. 158 HG ist die Aktiengesellschaft bulgarischen Rechts eine Kapitalgesellschaft. Gründer sind alle Personen, die bei der ersten Hauptversammlung der Aktionäre Aktien gezeichnet haben. Die Gründer können sowohl natürliche als auch juristische Personen sein. Das Kapital wird in Aktien aufgeteilt, die ein Wertpapier darstellen und immer den gleichen Nominalwert haben. Die Aktien können im Prinzip frei übertragen werden. Die Art der Aktien bestimmt die Form ihrer Übertragung. Die Aktien können nicht nur von einer, sondern auch von zwei oder mehreren Personen gemeinsam gehalten werden. 

Das Gründungsverfahren ist kompliziert. An erster Stelle muss eine Gründungsversammlung durchgeführt werden, die über die Errichtung der Gesellschaft beschließt, die die Satzung der Gesellschaft billigt, die die Höhe der Gründungsaufwendungen bestimmt und abhängig vom Geschäftsführungssystem (ein- oder zweistufiges System) einen Vorstand oder Aufsichtsrat bzw. einen Direktorenrat bestellt. An letzter Stelle muss die Aktiengesellschaft ins Handelsregister eingetragen werden.

Die Aktionäre haben nicht nur materielle, sondern auch immaterielle Rechte und Pflichten. Außerdem können die Rechten und Pflichten in individuelle und kollektive aufgeteilt werden.

Materielle Rechte sind das unaufhebbare Recht auf den Gewinnanteil. Dieser wird nach Ablauf des Geschäftsjahres gewährt, wenn Gewinn vorhanden ist und ein Beschluss der Hauptversammlung über die Gewinnverteilung getroffen wird. Weitere materielle Rechte sind das Recht auf die Liquidationsquote, das Recht auf Tausch der Namensaktien gegen Inhaberaktien und von Inhaberaktien gegen Namensaktien, nach der vollständigen Leistung ihres Wertes. Ein weiteres materielles Recht jedes Aktionärs ist das Vorzugsrecht, wobei der Aktionär einen gleichmäßigen Anteil von Aktien zeichnen kann, wenn neue Aktien ausgegeben werden.

Zu den immateriellen Rechten zählen die Geschäftsführungsrechte, Kontrollrechte und die Minderheitsrechte. Die Minderheitsrechte sind kollektive Rechte der Aktionäre und bestehen darin, dass Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Kapitalwerts besitzen, Diskussionsthemen der Tagesordnung der Hauptversammlung nach ihrer Bekanntmachung oder nach der Zusendung der Einladungen erweitern dürfen. Aktionäre, die mindestens ein Fünftel des Kapitalwerts besitzen, dürfen die Hauptversammlung einberufen. 

Die Aktionäre der bulgarischen Aktiengesellschaft sind gemäß Art. 188 HG zur Leistung der Einlagen verpflichtet. Dies muss innerhalb von 2 Jahren erfolgen. Bei Unterlassung dieser Leistung müssen säumige Aktionäre eine Entschädigung leisten und können auch aus der Gesellschaft ausgeschlossen werden, wenn sie den eingeforderten Betrag nicht in der ihnen gewährten Nachfrist von einem Monat einzahlen. Infolgedessen wird entweder das Kapital gemindert oder neue Aktien mit demselben Wert werden verkauft. 

Die zwei Arten von Geschäftsführungsorganen der Aktiengesellschaften umfassen das einstufige System (Direktorenrat) und das zweiestufige System (Aufsichtsrat und Vorstand). Die Hauptversammlung spielt keine führende Rolle in der Geschäftsführung der bulgarischen Aktiengesellschaften. 

Beim einstufigen System verwaltet und vertritt der Direktorenrat die Gesellschaft. In der Regel überträgt der Direktorenrat die Geschäftsführung einem oder mehreren Personen (Direktoren), die seine Zuständigkeiten ausübt/ ausüben. 

Das zweistufige System besteht aus zwei Organen: Vorstand und Aufsichtsrat. Der Vorstand wird vom Aufsichtsrat bestimmt. Der Vorstand verwaltet und vertritt die Gesellschaft. Der Vorstand ist für die Geschäftsführung, die Ausfertigung des Jahresberichtes und den Vortrag eines dreimonatlichen Berichtes vor dem Aufsichtsrat zuständig. Der Aufsichtsrat besteht aus 3 bis 7 Personen. Er ist für die Aufsicht zuständig und wird von der Hauptversammlung bestimmt. Die Voraussetzungen für eine Auflösung sind in Art. 252 HG ausführlich aufgezählt.

Die Gewinne der AG werden mit 10% Körperschaftssteuer besteuert, die Gewinnausschüttung an die Aktionäre mit weiteren 5%.

 

5. Die Kommanditgesellschaft auf Aktien in Bulgarien

Die Kommanditgesellschaft auf Aktien des bulgarischen Rechts ist eine Kapitalgesellschaft, die eine Mischform zwischen der Aktiengesellschaft und der Kommanditgesellschaft darstellt. An der KAG nehmen Komplementäre und Kommanditaktionäre teil, wobei die Komplementäre unbeschränkt für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften, während dagegen die Kommanditaktionäre nur beschränkt haften. Mit der Gesellschaftsgründung sind die Komplementäre beauftragt. Ein schriftlicher und notariell beglaubigter Gesellschaftsvertrag muss zwischen den Komplementären abgeschlossen werden. Als nächstes werden Aktionäre durch eine Subskription herangezogen und von diesen wählen die Komplementäre die Kommanditaktionäre aus. Die Organe der KGA sind die gleichen wie bei der Aktiengesellschaft mit einstufigem Geschäftsführungssystem. Die Voraussetzungen für eine Auflösung werden im bulgarischen Handelsgesetz abschließend aufgezählt.

 

Stand der Bearbeitung: 1. Februar 2019