Gründung eines Unternehmens in Finnland

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Helsinki, Herrn Mikko Leppä, Advokat, leppa@cbbl-lawyers.de, Tel. +358 - 9 - 474 21, www.hpp.fi

1. Einführung zu den Gesellschaftsformen in Finnland

Die finnische Aktiengesellschaft („Osakeyhtiö“, “Oy”) ist in Finnland mit Abstand die meist verbreitete Gesellschaftsform. Eine GmbH nach dem deutschen oder österreichischen Muster ist in Finnland gar nicht als Gesellschaftsform gegeben. Die finnische Aktiengesellschaft ist damit die einzige relevante Gesellschaftsform in Finnland, in der die Gesellschafter nicht persönlich für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft haften.

Eine Aktiengesellschaft kann in Finnland entweder privater oder öffentlicher Natur sein. Dementsprechend steht das Kürzel “Oy” („yksityinen osakeyhtiö“) für die private und “Oyj” („julkinen osakeyhtiö“) für die öffentliche finnische Aktiengesellschaft.

Obwohl die private “Oy” konzeptuell einer deutschen oder österreichischen AG ähnlicher ist als einer GmbH, entspricht die wirtschaftliche Bedeutung einer privaten “Oy” eher diejenige einer deutschen oder österreichischen GmbH. Eine öffentliche „Oyj“ ist wiederum eher mit einer deutschen oder österreichischen AG vergleichbar, wird aber nur seltener als die Gesellschaftsform eines ausländischen Investors in Finnland gewählt. Auch mittelständische finnische Unternehmen firmieren überwiegend als private Aktiengesellschaften, “Oy”.

Eine private finnische Aktiengesellschaft hat kein Mindeststammkapitalerfordernis. Die Höhe des Mindeststammkapitals einer öffentlichen finnischen Aktiengesellschaft “Oyj” beträgt EUR 80.000. An der Börse können in Finnland nur die Aktien einer öffentlichen Aktiengesellschaft gehandelt werden. Die Gründung einer öffentlichen finnischen Aktiengesellschaft muss allerdings nicht mit einem Börsengang verbunden sein, obgleich der zusätzliche Verwaltungsaufwand einer öffentlichen Aktiengesellschaft meistens nur mit einer angebahnten Notierung der Aktien an der Börse zu rechtfertigen ist.

2. Praktische Hinweise zur Firmengründung in Finnland

Die Aktiengesellschaft muss in Finnland mindestens einen Gesellschafter haben. Gesellschafter einer finnischen Aktiengesellschaft können sowohl natürliche als auch juristische Personen aus dem In- und Ausland sein. Ein Notar ist für die Gründung einer Aktiengesellschaft in Finnland nicht erforderlich, und die Gründungsdokumentation wird in der Regel privatschriftlich von Rechtsanwälten vorbereitet und öfters im elektronischen Format in das zentralisierte Handelsregister Finnlands eingereicht. Der Gründungs- und Registrierungsprozess dauert in Finnland in der Regel zwei bis drei Wochen.

Hat die finnische Aktiengesellschaft mehr als einen Gesellschafter, wird neben der zu registrierenden Satzung der Gesellschaft auch häufig ein privater, vertraulicher Gesellschaftervertrag abgeschlossen, der nicht in das Handelsregister eingereicht wird, und dementsprechend im Außenverhältnis grundsätzlich nicht verbindlich ist. Im Gesellschaftsvertrag werden typischerweise die für die jeweilige Gesellschaft angepassten Exit-Szenarien der Gesellschafter, mögliche Wettbewerbsverbote und auch das Geschäftsmodell (oft nebst Festlegung des ersten „Business Plans“) der finnischen Gesellschaft festgelegt.

Der Name einer Aktiengesellschaft ist in Finnland grundsätzlich frei wählbar, soweit der Name ausreichend spezifisch ist und den Hinweis auf die Gesellschaftsform („Oy“ oder „Oyj“) enthält. Der Namensvorschlag wird beim finnischen Handelsregister auf Ähnlichkeiten und Verwechslungsgefahr mit anderen, bereits bestehenden Firmen und Marken geprüft.

Das Gesellschaftskapital einer finnischen Aktiengesellschaft kann durch Bareinlage oder Sacheinlage geleistet werden. Im Falle der Sacheinlage wird das Gutachten eines Wirtschaftsprüfers benötigt um sicherzustellen, dass das eingebrachte Vermögen den gleichen Wert wie der Vergleichswert der Aktien besitzt.

3. Organe einer finnischen Aktiengesellschaft

Eine finnische Aktiengesellschaft wird durch den von den Gesellschaftern bestellten Verwaltungsrat („hallitus“) als zentrales Leitungsorgan geleitet. Dieses Organ wird auch häufig kurzerhand als „Vorstand“ übersetzt. Diese Übersetzung sollte klarheitshalber eher vermieden werden, da der finnische Verwaltungsrat mit dem Vorstand einer deutschen oder österreichischen AG nicht ganz vergleichbar ist. Der finnische Verwaltungsrat wird von den Gesellschaftern gewählt und besteht aus einem bis fünf Mitgliedern, soweit in der Satzung der Gesellschaft nichts anderes geregelt worden ist. Sofern der Verwaltungsrat aus weniger als drei Mitgliedern besteht, muss zusätzlich ein stellvertretendes Mitglied bestellt werden. Die Mitglieder müssen mindestens 18 Jahre alt und geschäftsfähig sein, und mindestens ein Mitglied soll seinen Wohnsitz im Europäischen Wirtschaftsraum haben. Besteht der finnische Verwaltungsrat aus mehr als einer Person, ist ein Vorsitzender zu ernennen. Die Mitglieder des finnischen Verwaltungsrates sind in der Regel nicht im täglichen Management einer Gesellschaft beschäftigt. Sie agieren durch regelmäßige und im Bedarfsfall auch durch außerordentliche Versammlungen, bei denen sie das operative Management (insbesondere den Geschäftsführer) der Gesellschaft steuern und wichtige strategische Entscheidungen der Gesellschaft treffen.

Eine finnische Aktiengesellschaft kann zudem einen Geschäftsführer („toimitusjohtaja“) bestellen, was auch überwiegend geschieht. Es kann nur ein Geschäftsführer bestellt werden, und die Bestellung erfolgt durch den Verwaltungsrat. Der Geschäftsführer ist für das laufende operative Geschäft einer finnischen Gesellschaft verantwortlich und berichtet an den Verwaltungsrat. Der Geschäftsführer soll insbesondere die von dem Verwaltungsrat angegebene Unternehmensstrategie bei der operativen Organisation der Gesellschaft implementieren, damit die unternehmerischen Ziele der Gesellschaft verwirklicht werden können. Der Geschäftsführer schließt in der Regel einen Dienstvertrag mit der Gesellschaft ab, ist aber grundsätzlich nicht als Arbeitnehmer zu qualifizieren. Daher hat er in der Regel auch keinen arbeitsrechtlichen Kündigungsschutz.

Optional ist bei einer finnischen Aktiengesellschaft auch die Bestellung eines Aufsichtsrates („hallintoneuvosto“) möglich. Der Aufsichtsrat besteht aus mindestens drei Mitgliedern und kann u.a. die Befugnis haben, Verwaltungsratsmitglieder zu ernennen. Die Hauptversammlung, in der die Gesellschafter den Aufsichtsrat bestellen, bestimmt auch die Aufgaben und Kompetenzen eines Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat kann die Gesellschaft nicht vertreten.

Ein Wirtschaftsprüfer ist in Finnland grundsätzlich zu bestellen, wenn wenigstens zwei von den folgenden Voraussetzungen vorliegen: a) der Umsatz der Gesellschaft beträgt mindestens EUR 200.000; b) die Endsumme der Bilanz überschreitet EUR 100.000; oder c) die Gesellschaft hat durchschnittlich mindestens drei Mitarbeiter.

Hat die Hauptversammlung der finnischen AG keine Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zum Wirtschaftsprüfer bestellt, sondern nur einen einzelnen Wirtschaftsprüfer (eine natürliche Person), ist ein stellvertretender Wirtschaftsprüfer zu bestellen.

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Stand der Bearbeitung: Juni 2020