Gründung einer Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft in Marokko

von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Casablanca Herrn Dr. jur. Christian Steiner, c.steiner@cbbl-lawyers.de, Tel. +212 648120 763, www.mideastlaw.de


Gesellschaftsrechtliche Optionen für den Markteintritt in Marokko:
Zweigniederlassung oder Tochtergesellschaft?


Wichtige Fragen und Antworten für ausländische Unternehmen, die in den marokkanischen Markt eintreten wollen und noch nicht wissen, welche Form der Niederlassung für sie am besten geeignet ist.

1.    Soll ich zum Eintritt in den marokkanischen Markt besser eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung gründen?

2.    Was sind die Hauptunterschiede zwischen einer Tochtergesellschaft und einer Niederlassung in Marokko?

3.    Welche Rechtsform ist für ein Unternehmen in Marokko vorteilhafter? 

4.    Ist es notwendig, einen marokkanischen Partner zu haben, um in Marokko zu investieren? 

5.    Gibt es Einschränkungen für ausländische Investoren in Marokko? 
 

1.    Soll ich zum Eintritt in den marokkanischen Markt besser eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung gründen?

Auch beim Einstieg in den marokkanischen Markt stellt sich zunächst die Frage, ob eine Tochtergesellschaft als eigenständige juristische Person einer Niederlassung ohne eigene Rechtspersönlichkeit vorzuziehen ist.
 

2.    Was sind die Hauptunterschiede zwischen einer Tochtergesellschaft und einer Niederlassung in Marokko?

Die Tochtergesellschaft und die Zweigniederlassung stellen zwei sinnvolle Optionen für die Aufnahme einer unternehmerischen Tätigkeit in Marokko dar. Beide sind mit einer Muttergesellschaft verbunden, weisen aber wichtige Unterschiede auf. Vor allem ist die Tochtergesellschaft in Marokko eine autonome, von der Muttergesellschaft getrennte juristische Person mit eigener Rechtspersönlichkeit (auch wenn die Anteile der Tochtergesellschaft vollständig in der Hand der Muttergesellschaft liegen). Die Niederlassung hingegen hat keine rechtliche Autonomie. Daher kann nur die Tochtergesellschaft vertragliche Rechte und Pflichten in eigenem Namen erwerben.

Für die Gründung einer Zweigniederlassung ist kein Stammkapital erforderlich, für eine Tochtergesellschaft hingegen schon, obwohl bei der SARL, der häufigsten Gesellschaftsform, kein Mindestkapital erforderlich ist. Die Kosten für die Gründung variieren ebenfalls, hängen aber mehr von der Komplexität des Prozesses (Ernennung von Geschäftsführern, Gesellschaftsvertrag, Zusammensetzung der Organe), als vom Stammkapital ab. Ein weiterer zu berücksichtigender Aspekt ist die Haftung der Muttergesellschaft: Diese haftet für die von der Zweigniederlassung eingegangenen Verpflichtungen, da letztere keine eigenständige Einheit ist; die Haftung der Gesellschafter der Tochtergesellschaft (also auch die Haftung der ausländischen Muttergesellschaft als Gesellschafterin der marokkanischen Tochtergesellschaft) ist dagegen grundsätzlich auf das Stammkapital beschränkt. 
 

3.    Welche Rechtsform ist für ein Unternehmen in Marokko vorteilhafter? 

Vor dem Hintergrund dieser Hauptunterschiede hängt die Wahl der Rechtsform für den Markteintritt in Marokko letztlich von den besonderen Umständen des Einzelfalls ab. Generell kann die Niederlassung aus strategischer Sicht ein erster Schritt zur Gründung einer wirtschaftlichen Aktivität in Marokko sein, ohne dass eine Gesellschaft gegründet werden muss. Die Zweigstelle ermöglicht dem Investor, den Fortschritt des Unternehmens in kleinen Schritten zu bewerten. Aus rein verwaltungstechnischer Sicht ist der Prozess der Gründung einer Zweigniederlassung einfacher als der einer Tochtergesellschaft. Auch wenn die Tochtergesellschaft in der Regel mit höheren Einstiegskosten verbunden ist, hat sie auch ihre Vorteile gegenüber der Niederlassung, insbesondere im Hinblick auf die Beschränkung der Haftung. Im Falle von Rechtsstreitigkeiten, Verlusten oder der Liquidation ist die Muttergesellschaft oder, falls vorhanden, die Unternehmensgruppe in der Regel nicht betroffen, es sei denn, es liegen Gründe für eine Durchgriffshaftung vor. Eine Tochtergesellschaft in Marokko sollte direkt erwogen werden, wenn das Engagement in Marokko auf lange Sicht geplant ist.
 

4.    Ist es notwendig, einen marokkanischen Partner zu haben, um in Marokko zu investieren? 

Im Gegensatz zu einigen anderen Ländern in der Region Naher Osten-Nordafrika gibt es im marokkanischen Recht keine gesetzliche Verpflichtung, einen Teil der Anteile an der Gesellschaft einem lokalen Partner zu überlassen. Die Auswahl des richtigen lokalen Partners ist nicht selten die größte Herausforderung, weil hier sprachliche und kulturelle Barrieren eine zuverlässige Einschätzung der Lage erschweren. Die Zusammenarbeit mit einem Partner vor Ort, der über Netzwerke und Landeskenntnisse verfügt, ist andererseits oftmals unverzichtbar.
 

5.    Gibt es Einschränkungen für ausländische Investoren in Marokko? 

Im Allgemeinen unterliegen ausländische Investitionen keinen Beschränkungen, unabhängig von der Art des Unternehmens, das Sie in Marokko gründen möchten. Einige Sektoren bilden eine Ausnahme, wie z.B. die Landwirtschaft, die Fischerei und der audiovisuelle Sektor. Obwohl es in Marokko keine relevanten Unterschiede zwischen lokalen und ausländischen Investitionen gibt, wird es als notwendig erachtet, die Regeln des Devisenmarktes zu kennen und zu beachten, da hiervon die Möglichkeit der Rückführung von Investitionskapital, Kapitalerträgen und Dividenden abhängt. In Marokko ist der gesetzliche Rahmen, der ausländische Investitionen schützt und regelt, in der sog. Investment-Charta festgelegt (Charte de l'Investissement).
 

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Casablanca, Herr Dr. jur. Christian Steiner, berät Sie gerne: c.steiner@cbbl-lawyers.de, Tel. +212 648120 763


Stand der Bearbeitung: April 2021