Welche Gesellschaftsform wähle ich für mein Unternehmen in Marokko?

von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Casablanca Herrn Dr. jur. Christian Steiner, c.steiner@cbbl-lawyers.de, Tel. +212 648120 763, www.mideastlaw.de


Wenn entschieden wurde, dass eine reine Agentur oder eine Niederlassung für die Bedürfnisse des Markteintritts in Nordafrika nicht geeignet ist, stehen Ihnen in Marokko eine Vielzahl von Gesellschaften zur Verfügung, die Ihnen aus dem kontinentaleuropäischen Recht bekannt sind.

Das marokkanische Gesellschaftsrecht sieht die folgenden Gesellschaftsformen vor: 

  • die marokkanische GmbH (geregelt durch Gesetz Nr. 17-95), 
  • die Partnerschaft, 
  • die marokkanische Kommanditgesellschaft, 
  • die marokkanische Aktiengesellschaft und
  • das Joint-Venture-Unternehmen 

(alle geregelt durch das marokkanische Gesetz Nr. 5-96). 

Die Gesellschaftsformen unterscheiden sich vor allem in der Anzahl der erforderlichen Gesellschafter, der maximalen Dauer der Gesellschaft, dem Inhalt der Satzung und dem für die Gründung erforderlichen Mindeststammkapital.
 

1.    Welche Unternehmensformen wählen ausländische Unternehmen, die in Marokko investieren, am häufigsten?

Die am häufigsten verwendeten Gesellschaftsformen in Marokko sind die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Société à Responsabilité Limitée, SARL) und die Aktiengesellschaft (Société Anonyme, SA) des marokkanischen Rechts.
 

2.    Was sind die Merkmale einer marokkanischen Kapitalgesellschaft? 

Eine Aktiengesellschaft ist eine Handelsgesellschaft, deren Kapital in handelbare Anteile aufgeteilt ist, die die Kapitaleinlagen der Gesellschafter darstellen. Letztere, auch Aktionäre genannt, müssen mindestens fünf Personen sein und haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft nur mit dem eingebrachten Teil des Kapitals.

Die Gründung einer marokkanischen Aktiengesellschaft erfordert ein Mindeststammkapital von 3.000.000 Dirhams, wenn die Gesellschaft börsennotiert ist; ansonsten reduziert sich das erforderliche Kapital auf 300.000 Dirhams.

Der Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft muss schriftlich abgefasst und von allen Gesellschaftern unterzeichnet werden. Zwei Hauptorgane leiten das Unternehmen: die Aktionärsversammlung und der Verwaltungsrat. Das marokkanische Gesetz 17-59 legt nicht nur die grundlegenden Merkmale der Aktiengesellschaft fest, sondern verlangt auch eine Reihe von Verpflichtungen in Bezug auf Transparenz und externe Kontrolle, deren Nichteinhaltung strafrechtliche Konsequenzen für die Verwalter der Gesellschaft nach sich zieht. 

Aufgrund ihrer Eigenschaften und Anforderungen, die wesentlich komplexer sind als die der marokkanischen GmbH (SARL), wird die marokkanische AG (SA) in der Regel für große Geschäftsprojekte aktiviert.
 

3.    Was sind die Merkmale der GmbH nach marokkanischem Recht?

Die marokkanische GmbH ist die häufigste Gesellschaftsform in Marokko. Sie ist eine Handelsgesellschaft und erlangt nach der Eintragung ins Handelsregister Rechtspersönlichkeit. Die Anzahl der Gesellschafter kann von mindestens einem, in diesem Fall handelt es sich um eine Einzelfirma, bis zu maximal 50 variieren. Bei mehr als 50 Gesellschaftern muss die Gesellschaft in eine Aktiengesellschaft umgewandelt werden.

Es steht den Gesellschaftern frei, in der Satzung die Höhe des ursprünglich eingebrachten Stammkapitals zu bestimmen. Ein Minimum gibt es nicht mehr. Das Stammkapital muss auf einem gesperrten Bankkonto hinterlegt werden, wenn es 10.000 MAD übersteigt, von dem es nicht abgehoben werden kann, bis die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist. Die Einlagen der Teilhaber können auch in Form von Sacheinlagen erfolgen; in diesem Fall werden sie von einem Wirtschaftsprüfer (commissaire aux compts) bewertet. 

Außer in Ausnahmefällen ist die Haftung der Gesellschafter auf das eingebrachte Kapital beschränkt. 

Der Gesellschaftsvertrag/die Satzung der marokkanischen GmbH (SARL) muss schriftlich vorliegen, legalisiert sein und mindestens die Art der Tätigkeit/den Gesellschaftszweck, den Sitz und das Steuerdomizil der Gesellschaft und die Identifikation des oder der Geschäftsführer enthalten (es ist zu beachten, dass es nach marokkanischem Gesellschaftsrecht nicht zwingend notwendig ist, Gesellschafter zu sein, um den Status eines Geschäftsführers zu erwerben). Wenn die Gesellschaft kein Einzelunternehmen ist, müssen die Gesellschafter im Gesellschaftsvertrag das Haftungsregime festlegen, dem sie unterliegen.
 

4.    Welche Formalitäten sind für die Gründung einer Gesellschaft in Marokko erforderlich?

Um die bevorzugte Firma des Unternehmens zu reservieren, ist es erforderlich, ein Negativzertifikat einzuholen. 

Der Gesellschaftsvertrag ist der Schlüssel für das ordnungsgemäße Funktionieren des Unternehmens. Hier ist die größte Aufmerksamkeit geboten, denn Fehler in den internen Regeln der Gesellschaft können ihre Arbeit buchstäblich für immer oder bis zur Auflösung behindern, wenn sich die Gesellschafter nicht einigen können. Das marokkanische Gesetz legt einige verbindliche Regeln fest, die nicht zur Disposition der Gesellschafter stehen. Andere Vorschriften sind einer abweichenden Regelung zugänglich. 

Als Nachweis des Firmensitzes verlangen die marokkanischen Behörden die Vorlage eines auf den Namen der Gesellschaft lautenden Mietvertrags oder eines vorläufigen Domizilierungsvertrags, wobei letzterer nur vorläufig für sechs Monate gültig ist. 

Nach Einreichung der Anmeldung bei der zuständigen regionalen Steuerdirektion stellt diese eine Steuerbescheinigung aus, in der unter anderem die Art der von der Gesellschaft ausgeübten Tätigkeit und das Datum der Aufnahme der Tätigkeit sowie die Steueradresse und -nummer angegeben sind. 

Zur Erlangung der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft ist die Eintragung in das marokkanische Handelsregister erforderlich.  

Damit kann die Existenz des Unternehmens gegenüber den Steuerbehörden in Marokko deklariert werden. Dieses Verwaltungsverfahren, das bei der örtlichen Unterdirektion der Steuerverwaltung oder bei den regionalen Investitionszentren durchgeführt werden kann, besteht darin, dem Unternehmen eine marokkanische Steueridentifikationsnummer zuzuweisen, die zwingend auf allen Rechnungen, Berichten und Dokumenten des Unternehmens angegeben werden muss. 

Die Gründung der Gesellschaft muss, um gegenüber Dritten wirksam zu sein, in einer lokalen Zeitung oder Zeitschrift und im Amtsblatt veröffentlicht werden. 

Vor der Anstellung von Mitarbeitern muss sich das Unternehmen bei der marokkanischen Arbeitsaufsichtsbehörde anmelden und dem Nationalen Sozialversicherungsfonds anschließen.

Marokkanische Unternehmen sind verpflichtet, ein Girokonto bei einem marokkanischen Finanzinstitut zu eröffnen. 

Die Abwicklung der oben aufgeführten Verfahren, die im Fall der Gründung einer Handelsgesellschaft in Marokko notwendig sind, ist nicht von enormer Komplexität (außer zuweilen die Abfassung des Gesellschaftsvertrags), aber sie erfordern Aufmerksamkeit für Details, Unterschriften, Stempel, Legalisierungen, eine unvermeidliche juristische Folklore für die Geburt einer neuen Person mit rechtlicher Autonomie.
 

Sie beabsichtigen eine Unternehmensgründung in Marokko oder der MENA-Region und wünschen Beratung zu den möglichen Gesellschaftsformen? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Casablanca, Herr Dr. jur. Christian Steiner, berät Sie gerne: c.steiner@cbbl-lawyers.de, Tel. +212 648120 763


Stand der Bearbeitung: Mai 2021