Gründung einer GmbH in Polen

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Warschau, Frau Dominika Wagrodzka, wagrodzka@cbbl-lawyers.de, Tel. +48 - 22 - 279 31 00, www.bnt.eu

Finden Sie nachfolgend grundlegende Informationen zur Gründung einer GmbH in Polen:

1. Allgemeine Informationen zur GmbH in Polen
2. Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Polen
3. Gründung und Entstehen der Gesellschaft in Polen

1. Allgemeine Informationen zur GmbH in Polen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen (auf Polnisch: Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością oder kurz: Sp. z o.o.) ist eine Kapitalgesellschaft. Sie kann zu jedem gesetzlich zulässigen Zweck von einem oder mehreren Gesellschaftern gegründet werden, jedoch nicht allein von einer Ein-Personen-Gesellschaft als Gesellschafterin.

Bei den Gründern kann es sich um natürliche oder um juristische Personen handeln, unabhängig von ihrer Staatsangehörigkeit bzw. ihrem Sitz.

Die polnische GmbH eignet sich u. a. für Unternehmen und Investoren, die die direkte Kontrolle über die Führung der Geschäfte in der Gesellschaft behalten, jedoch das wirtschaftliche Risiko Tätigkeit beschränken möchten.

Das Mindestkapital für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen beträgt 5.000 PLN (ca. 1.150 EUR).

Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch ihren Vorstand geführt, der aus einer oder mehreren Personen bestehen kann, die Vorstände werden durch den Gesellschafter ernannt. Die Aufgaben der Vorstände entsprechen denen eines GmbH-Geschäftsführers in Deutschland, daher findet sich gelegentlich auch die Übersetzung als Geschäftsführer – in der Praxis wird es einem deutschen Mitarbeiter, der in Polen zum Vorstand einer Sp. z o,o, ernannt wird, nicht wichtig sein, wie man ihn auf Deutsch bezeichnet, einem polnischen Mitarbeiter ist die wörtliche Übersetzung aber meist sehr wichtig. Daher soll auch hier im Weiteren vom Vorstand die Rede sein.

2. Haftung für Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Polen

Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem gesamten Vermögen. Die Gesellschafter hingegen haften nicht mit ihrem privaten Vermögen für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft in Polen.

Erweist sich die Vollstreckung gegen die Gesellschaft als nicht erfolgreich, so haften die Mitglieder des Vorstands gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der GmbH in Polen. Ein Vorstandsmitglied kann sich jedoch von der Haftung befreien, wenn es nachweist, dass

• rechtzeitig ein Insolvenzantrag gestellt wurde oder dass
• das insolvenzrechtliche Vergleichsverfahren eingeleitet wurde oder dass
• die Unterlassung des Insolvenzantrags bzw. die Einleitung des insolvenzrechtlichen Vergleichsverfahrens nicht auf sein Verschulden zurückzuführen ist oder dass
• dem Gläubiger trotz der Unterlassung des Insolvenzantrags bzw. der Unterlassung der Einleitung des insolvenzrechtlichen Vergleichsverfahrens kein Schaden entstanden ist.

Dabei trägt das Vorstandsmitglied die Beweislast für das Vorliegen dieser haftungsbefreienden Umstände.

3. Gründung und Entstehen der Gesellschaft in Polen

Eine polnische GmbH kann durch Gründungsurkunde bzw. Gesellschaftsvertrag von einer oder von mehreren Personen gegründet werden. Der Prozess der Gründung einer Sp. z o.o. besteht grundsätzlich aus folgenden drei Phasen:

a) Abschluss des Gesellschaftsvertrages bzw. der Gründungsurkunde,
b) Einbringen der Anlagen zur Deckung des gesamten Stammkapitals,
c) Eintragung in das nationale Gerichtsregisters KRS, das polnische Handelsregister.

Nachfolgend sollen diese Etappen der Gründung einer Gesellschaft in Polen näher erklärt werden:

a) Abschluss des Gesellschaftsvertrages oder der Gründungsurkunde

Der erste Schritt zur Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen ist der Abschluss eines Gesellschaftsvertrages in Form einer notariellen Urkunde oder unter Verwendung eines Mustervertrags im S24-System. Der Gesellschaftsvertrag kann auch durch eine dazu bevollmächtigte Person abgeschlossen werden.

Bei der Gründung einer Ein-Personen-Gesellschaft in Polen ist anstelle eines Gesellschaftsvertrages eine Gründungsurkunde vorzubereiten, ebenfalls in Form einer notariellen Urkunde bzw. im S24-System.

Der Gesellschaftsvertrag einer Sp. z o.o. (bzw. die Gründungsurkunde) muss mindestens folgende Punkte beinhalten:

• Name und Sitz der Gesellschaft,
• Gegenstand des Unternehmens,
• Höhe des Stammkapitals,
• Anzahl der Anteile pro Gesellschafter,
• Anzahl und den Nennwert der von jedem Gesellschafter übernommenen Anteile,
• Dauer der Gesellschaft.

Durch Abschluss des Gründungsdokumentes (Gesellschaftsvertrag oder Gründungsurkunde) entsteht eine Sp. z o.o. in Gründung. Eine Gesellschaft in Gründung verfügt bereits über Rechtsfähigkeit. Das bedeutet, dass sie bereits in eigenem Namen Rechte erwerben und Verpflichtungen eingehen kann. Sie kann insbesondere Arbeitgeberin sein. Die Firma (= Name) der Gesellschaft in Gründung muss bei der Abgabe von vertraglichen Erklärungen in der Gründungsphase den Zusatz "in Gründung" enthalten. Die einzige Einschränkung für die Tätigkeit Gesellschaft in Gründung besteht darin, dass die Gesellschaftsanteile bis zur Eintragung der Gesellschaft in das polnische Handelsregister (KRS) nicht verkauft werden können.

Praxistipp: Bereits die Gesellschaft in Gründung kann im Prinzip Miet- oder Arbeitsverträge etc. wirksam abschließen. Um Steuern und Sozialabgaben zahlen zu können, sind jedoch zunächst die entsprechenden Registrierungen bei den zuständigen Behörden erforderlich. Dies muss bei der Planung bedacht werden. Die vollumfängliche Geschäftstätigkeit sollte im besten Fall erst nach Erteilung der Steuernummern etc. aufgenommen werden.

b) Einlagen / Stammkapital

Das Stammkapital einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung in Polen darf nicht geringer als 5.000 PLN und der Nennwert eines Anteils nicht geringer als 50 PLN sein.

Die Einlagen sind vor Einreichung des Antrags auf Eintragung der Gesellschaft in das polnische Unternehmensregister (KRS) oder – bei einem elektronischen Antrag – innerhalb von 7 Tagen nach der Eintragung zu erbringen.

Das Stammkapital wird von den Gesellschaftern in Form von Geld oder Sacheinlagen erbracht. Dabei können Anteile mit gleichem Nennwert oder mit unterschiedlichen Nennwerten ausgegeben werden.

Werden die Einlagen bar geleistet, erfolgt dies durch Einzahlung in die Gesellschaftskasse oder durch Überweisung auf das Bankkonto der Gesellschaft, falls bereits ein solches Bankkonto eröffnet wurde. Die Erbringung von Sacheinlagen in die Gesellschaft erfolgt durch die Übertragung des Eigentums auf die Gesellschaft.

Praxistipp: Auch wenn die Erbringung von Sacheinlagen beabsichtigt ist, empfiehlt es sich, zunächst eine Bar-Gründung (= Gründung mit Geldeinlagen) vorzunehmen. Denn eine Sacheinlage muss zunächst bewertet werden, was in der Praxis Zeit kosten kann. Daher ist die Bar-Gründung in der Regel einfacher und schneller.

c) Eintragung in das polnische Handelsregister, das Unternehmensregister des Landesgerichtsregisters (KRS)

Die Eintragung dauert ab der Antragstellung 2-3 Wochen, es sei denn der Antrag wird elektronisch im S24-System gestellt, dann dauert die Eintragung nur 2-3 Tage ab Antragstellung.

Spätestens bei der Antragstellung müssen die Gesellschaftsorgane (Vorstand sowie der Aufsichtsrat, falls ein solcher vorgesehen ist) gewählt werden. Ausländer (EU-Bürger oder Bürger aus Drittländern) können in Polen Vorstandsmitglieder sein, auch wenn sie keinen Wohnsitz in Polen haben. Nicht-EU-Bürger benötigen jedoch einen Aufenthaltstitel, falls sie sich im Rahmen der Erfüllung ihrer Vorstandspflichten in Polen aufhalten möchten.

Praxistipp: Die Beschaffung einer elektronischen Unterschrift (polnisches System bzw. im eIDAS System) durch zumindest ein Vorstandsmitglied ist ratsam.

Mit der Eintragung erhält die Gesellschaft in Polen ihre volle Rechtspersönlichkeit.

Sie haben weitere Fragen zur Gründung einer GmbH in Polen? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Warschau, Herr Daniel Gößling, berät Sie gerne: goessling@cbbl-lawyers.de, Tel. +48 - 22 - 279 31 00

Stand der Bearbeitung: Oktober 2024