Haftung des Geschäftsführers einer GmbH in Polen

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Warschau, Herrn Daniel Gößling, goessling@cbbl-lawyers.de, Tel. +48 - 22 - 279 31 00, www.bnt.eu

Grundlegende Informationen zu Haftung des Geschäftsführers in Polen mit wichtigen Hinweisen zum Verhältnis der (u.U. ausländischen) Muttergesellschaft zu ihrer Tochtergesellschaft in Polen

Der Geschäftsführer eines polnischen Unternehmens leitet die Geschäfte des Unternehmens und ist für diese verantwortlich. Der Geschäftsführer in Polen ist dabei nicht nur gegenüber der Gesellschaft verantwortlich, sondern in bestimmten Fällen auch gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft.

Exkurs & Praxistipp: Die Geschäfte der Gesellschaft werden durch ihren Vorstand geführt, der aus einer oder mehreren Personen bestehen kann, die Vorstände werden durch den Gesellschafter ernannt. Die Aufgaben der Vorstände entsprechen denen eines GmbH-Geschäftsführers in Deutschland, daher findet sich gelegentlich auch die Übersetzung als Geschäftsführer und diese wird hier im Folgenden auch verwendet. In der Praxis wird es einem deutschen Mitarbeiter, der in Polen zum Vorstand einer Sp. z o,o, ernannt wird, nicht wichtig sein, wie man ihn auf Deutsch bezeichnet, einem polnischen Mitarbeiter ist die wörtliche Übersetzung und Bezeichnung als Vorstand aber oft wichtig.

Die Verantwortlichkeit des Geschäftsführers gegenüber Gläubigern der Gesellschaft kann sich z. B. daraus ergeben, dass ein Gläubiger nicht erfolgreich gegen die Gesellschaft vollstrecken konnte. Daher liegt es im eigenen Interesse des Geschäftsführers, sich darum zu kümmern, dass die Geschäfte der Tochtergesellschaft in Polen ordnungsgemäß laufen, um so auch sein eigenes Haftungsrisiko zu minimieren bzw. zu vermeiden.

Der Geschäftsführer wird durch den Gesellschafter bestellt. Handelt es sich bei diesem Gesellschafter einer polnischen Tochtergesellschaft um eine ausländische – z.B. deutsche - Muttergesellschaft, erwartet die Muttergesellschaft in der Praxis verständlicherweise, dass der Geschäftsführer in Polen die Politik der Firmengruppe oder des Konzerns befolgt und die gesetzten wirtschaftlichen Ziele erreicht.

Der Geschäftsführer einer polnischen GmbH (Sp. z o.o.) ist verpflichtet, die Bestimmungen des Gesellschaftsvertrages – insbesondere jene, die zustimmungspflichtige Geschäfte betreffen – und die Beschlüsse der Gesellschafter zu befolgen. Dies ist besonders relevant für die ausländische Muttergesellschaft, die auf diese Weise dafür Sorge trägt und Kontrolle darüber ausübt, dass ihre polnische Tochtergesellschaft die vorgegebene Geschäftspolitik befolgt.

Die Pflicht des Geschäftsführers, die Konzernvorgaben zu beachten, hat jedoch ihre Grenzen. Manche Vorgaben sind per se einleuchtend: Der Geschäftsführer darf nichts Illegales tun, z. B. darf er keine Dividende auszahlen, wenn kein Gewinn erzielt wurde oder wenn der Gewinn niedriger ist als die ungedeckten Verluste. Derartigen Pflichten muss der Geschäftsführer in Polen stets nachkommen.

Manchmal ist die Rechtslage jedoch nicht ganz so klar, zum Beispiel, wenn der Gesellschafter verlangt, dass der Geschäftsführer im Namen der Tochtergesellschaft bestimmte Vertragsbeziehungen (mit anderen Konzerngesellschaften oder mit Dritten) eingeht, die mehr im Interesse des Konzerns sind als im Interesse der polnischen Tochtergesellschaft. Wegen einer möglichen persönlichen Haftung zögern Geschäftsführer in solchen Fällen meist, derartige Verpflichtungen einzugehen.

Eine Lösung für solche Situationen bieten die Vorschriften über Unternehmensgruppen, die im Jahr 2022 in das polnische Gesetzbuch über Handelsgesellschaften eingeführt wurden:
Wenn ein entsprechender Gesellschafterbeschluss gefasst und im polnischen Handelsregister veröffentlicht ist, können zu dessen Umsetzung verbindliche Anweisungen zur Durchführung von Angelegenheiten im Interesse der Gruppe erteilt werden und der Geschäftsführer kann sich darauf berufen und geltend machen, dass er eine Handlung im Interesse der Gruppe getätigt hat. Dies ist relativ einfach umzusetzen, insbesondere bei 100 %-igen Tochtergesellschaften in Polen, da hier nur die Interessen der Gläubiger berücksichtigt werden müssen, nicht auch die der Minderheitsgesellschafter oder die der Aktionäre.

Dieses Vorgehen (Veröffentlichung eines entsprechenden Gesellschafterbeschlusses) führt – jedenfalls bei 100 %-igen Tochtergesellschaften in Polen – zu mehr Klarheit und Gewissheit darüber, in welcher Situation ein Geschäftsführer in Polen das Recht hat, sich zu weigern, eine Entscheidung der Muttergesellschaft umzusetzen. Die Befolgung des Beschlusses der Muttergesellschaft muss aber unterbleiben, wenn die Umsetzung des entsprechenden Geschäfts zur Insolvenz oder zu einer drohenden Insolvenz der Tochtergesellschaft in Polen führen würde.

Im Umkehrschluss darf der Geschäftsführer es also zulassen, dass die 100%-ige Tochtergesellschaft in Polen durch eine bestimmte Transaktion Verluste erleidet, wenn diese Transaktion für den Konzern insgesamt von Vorteil ist – er muss dabei nur sicherstellen, dass die Tochtergesellschaft weiterhin in der Lage ist, ihre fälligen Verbindlichkeiten zu begleichen.

Der Geschäftsführer in Polen muss unter diesen Voraussetzungen also nicht befürchten, dass die Tochtergesellschaft (z.B. bei einem Gesellschafterwechsel) Ansprüche gegen ihn erhebt. Denn in einem solchen Fall ist die Haftung des Geschäftsführers gegenüber der Tochtergesellschaft in Polen ausgeschlossen. Falls das Handeln des Geschäftsführers im Interesse der Gruppe trotz allem dazu führt, dass die Tochtergesellschaft insolvent wird, haftet der Geschäftsführer gegenüber den Gläubigern jedenfalls nicht alleine, sondern gemeinsam mit der Muttergesellschaft.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Warschau, Herr Daniel Gößling, berät Sie gerne: goessling@cbbl-lawyers.de, Tel. +48 - 22 - 279 31 00

Stand der Bearbeitung: Oktober 2024