Ihre deutschsprachige Rechtsanwaltskanzlei in den USA (New York)
CBBL Rechtsanwalt & Attorney at Law Moritz C. Schumann, Kanzlei Schumann Burghart LLP, New York
Moritz C. Schumann
Rechtsanwalt & Attorney at Law
Schumann Burghart LLP
New York


Verträge und Vertragsgestaltung in den USA

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in New York, Herrn Moritz C. Schumann, Rechtsanwalt & Attorney at Law, schumann@cbbl-lawyers.de, Tel. +1 646 502 5944, sbuslaw.com


Wichtige Informationen zur Gestaltung von Verträgen und zum Vertragsrecht in den USA mit praktischen Hinweisen für ausländische Vertragspartner bzw. Verhandlungsführer.

Im Vertragsrecht zeigen sich die rechtskulturellen Eigenheiten des US-amerikanischen Rechtssystems in besonderer Weise.

1. Worin besteht bei Verträgen der wesentliche Unterschied des US-Rechts zum deutschen Recht?

Der markanteste Unterschied zum deutschen Vertragsrecht besteht in den USA darin, dass amerikanische Verträge meist außerordentlich lang sind. Da die richterliche Vertragsauslegung in den USA kompliziert ist und generell keine allgemeinen Gesetze (wie z. B. das deutsche BGB) existieren, auf die bei einem Rechtsstreit zurückgegriffen werden könnte, liegt der Fokus bei der Gestaltung von Verträgen darauf, diese in allen Einzelheiten möglichst genau und nuanciert zu formulieren, um so maximale Rechtssicherheit herzustellen.

Im US-amerikanischen Recht wird als primäre Rechtsquelle vornehmlich auf eine nur schwer überschaubare Kasuistik zurückgegriffen, also auf konkrete Entscheidungen der Vergangenheit („Case Law“). Insofern werden Leistungsstörungen („breach of contract“) und die sich hieraus ergebenden Rechtsbehelfe („remedies“) üblicherweise abschließend im Vertrag selbst geregelt. Aus diesem Grund sind Vertragstexte in den USA allgemein sehr ausführlich und detailreich.

2. Gibt es im US-Vertragsrecht eine gesetzliche Grundlage?

Der sog. Uniform Commercial Code (UCC) stellt als Modell-Regelwerk im Bereich des Kaufrechts für bewegliche Güter eine Ausnahme von der Anwendbarkeit präjudiziellen Richterrechts dar. Alle US-Bundesstaaten haben den UCC gänzlich oder teilweise in ihre bundesstaatlichen Gesetze aufgenommen.

Der UCC enthält zwar Regelungen für Leistungsstörungen und Rechtsbehelfe, allerdings wird in der US-amerikanischen Vertragspraxis oft durch Individualvereinbarungen hiervon abgewichen, indem die Parteien das Rechtsverhältnis ganzheitlich privatautonom regeln.

3. Besteht in den USA für Verträge ein Schriftformerfordernis?

In den USA unterliegen Verträge dann der Schriftform, wenn sie unter die sog. Statute of Frauds fallen. Zwar variieren die Formvorschriften von Staat zu Staat, allerdings bedürfen folgende Rechtsgeschäfte zwingend der Schriftform:

  • Verträge über den Verkauf von Waren im Wert von 500 Dollar oder mehr,
  • Verträge, die nicht innerhalb eines Jahres nach Vertragsabschluss erfüllt werden können,
  • Sicherungsverträge, wie z. B. das Versprechen, für die Schulden oder Pflichten einer anderen Person einzustehen oder für sie zu bürgen,
  • Verträge über den Verkauf oder die Vermietung von Immobilien oder über eine Hypothek auf Immobilien (z. B. Grundstücke, Einrichtungsgegenstände),
  • Eheverträge.

4. Wie genau wird ein Vertrag in den USA geschlossen?

Ebenso wie in Deutschland kommt in den USA ein Vertrag durch Angebot und Annahme zustande.

Allerdings setzt die Rechtsverbindlichkeit einer Parteiabsprache über das Konsensprinzip hinaus auch eine sog. consideration voraus. Dem Prinzip des gegenseitigen Gebens und Nehmens („quid pro quo“) folgend, muss das Leistungsversprechen um einer Gegenleistung willen abgegeben werden. Die Voraussetzung eines gegenseitigen Abhängigkeitsverhältnisses (sog. Synallagma) ist aber auch dann gegeben, wenn sich Leistung und Gegenleistung wertmäßig nicht entsprechen. Auch Vertragsänderungen bedürfen einer consideration, um rechtlich bindend zu sein. Dies gilt allerdings nicht für Vertragsänderungen im Rahmen des UCC, sofern es sich um Änderungen im guten Glauben handelt.

5. Welche grundsätzlichen Pflichten hat man als Vertragspartei in den USA?

Im Unterschied zum deutschen Recht ist eine Vertragspartei in den USA zur Gegenleistung bereits dann verpflichtet, wenn der Vertragspartner seine vertraglichen Pflichten „im Wesentlichen“ erfüllt hat (sog. „substantial performance“). Der seinerseits Leistende kann die Gegenleistung also auch dann verlangen, wenn unbedeutende Abweichungen seiner Leistung von der vertraglichen Vereinbarung bestehen. Liegt indes eine wesentliche Vertragsverletzung vor („material breach“), wird die Gegenleistung nicht fällig. Ob die Vertragsverletzung wesentlich ist, hängt von den Umständen des Einzelfalls ab.

Zur Vermeidung von Streitigkeiten hinsichtlich der Frage, ob eine wesentliche Vertragsverletzung vorliegt oder nicht, kann bereits im Vertrag festgelegt werden, dass bestimmte Tatbestände als wesentlich anzusehen sind.

Im Bereich des UCC gilt hingegen die sog. „perfect tender rule“, wonach der Verkäufer grundsätzlich zur Lieferung von vertragsgemäßen und mangelfreien Waren verpflichtet ist. In der Übertragung des Eigentums an der Ware liegt die Garantie, dass der Verkäufer hierzu berechtigt und die Ware frei von Rechten Dritter ist (sog. „warranty of title“). Grundsätzlich kann der Käufer den Kaufgegenstand zurückweisen ohne selbst zur Gegenleistung verpflichtet zu sein, wenn der Gegenstand in Qualität, Quantität oder Art und Weise der Lieferung auch nur geringfügig von der vertraglichen Vereinbarung abweicht.

Auch eine verspätete Leistung („Delay in Performance“) kann einen wesentlichen Vertragsbruch darstellen. Dies ist insbesondere dann der Fall, wenn der Vertrag eine sog. Time is of the Essence-Klausel enthält, wonach die Leistung zum vereinbarten Zeitpunkt von entscheidender Bedeutung für die Gegenseite ist.

6. Welche Ansprüche folgen aus einer Vertragsverletzung in den USA?

Im Gegensatz zu Deutschland ist der primäre Anspruch in den USA im Kaufrecht bei einer Vertragsverletzung nicht auf Nacherfüllung gerichtet. Der U.S.-amerikanische Rechtsgedanke ist grundsätzlich bei Vertragsverletzungen auf den Ausgleich durch Schadensersatzzahlung gerichtet.

Neben den üblicherweise durch einen Vertragsbruch entstandenen Schäden („general damages“) und den weitergehenden, bei Vertragsschluss vorhersehbaren Schäden („special damages“ oder „consequential damages“) können auch sog. „punitive damages“ zu ersetzen sein, wenn nicht bloß vertragsbrüchiges, sondern darüber hinaus gar „empörendes“ Verhalten vorliegt.

7. Wird im Vertrag üblicherweise eine bestimmte Beschaffenheit vereinbart?

In der amerikanischen Vertragspraxis ist es üblich, konkrete und individualisierte Beschaffenheitsvereinbarungen zu treffen und die gesetzlichen Gewährleistungsansprüche (wie die implied warranty of merchantability und die implied warranty of fitness for a particular purpose) auszuschließen.

Bei der implied warranty of merchantability sichert der Verkäufer stillschweigend zu, dass die Ware den Anforderungen entspricht, die Sachen dieser Art naturgemäß erfüllen.

Mit der implied warranty of fitness for a particular purpose gibt der Verkäufer die stillschweigende Garantie ab, dass die Waren für einen speziellen, vom Käufer verfolgten Zweck geeignet sind, wenn der Verkäufer diesen Zweck kannte und der Käufer auf das besondere Fachwissen des Verkäufers vertraute.

8. Wann verjähren in den USA vertragliche Ansprüche nach dem UCC?

Ansprüche aus Kaufverträgen, die vom UCC umfasst sind, verjähren in den USA gewöhnlich innerhalb von 4 Jahren, wobei die Parteien unter bestimmten Voraussetzungen individualvertraglich von dieser Frist abweichen können. Die Frist darf jedoch nicht 1 Jahr unterschreiten und nicht 4 Jahre überschreiten.

9. Welche weiteren Klauseln können in einen Vertrag in den USA sachgerechterweise aufgenommen werden?

Im amerikanischen Vertragsrecht gilt grundsätzlich die sog. „Parol Evidence Rule“, wonach allein dem vereinbarten Vertragstext die entscheidende Bedeutung zukommt und der Nachweis einer nicht im schriftlichen Vertrag enthaltenen mündlichen Nebenabrede vor Gericht unzulässig ist.

Insofern bleiben auch Umstände, die den Kontext der Vertragsverhandlung und des Vertragsabschlusses betreffen, in der Regel bei der Vertragsauslegung unberücksichtigt, soweit sie sich nicht aus dem Vertragstext selbst ergeben.

Aus diesem Grund entspricht die Aufnahme sog. „Entire Agreement“-Klauseln („deal is the deal“) in den Vertragstext in den USA der Üblichkeit. Diese Klauseln enthalten die formalistische Erklärung, dass der vorliegende Vertrag

  • den vollständigen Vertragsinhalt abbildet,
  • sämtliche Vereinbarungen der Parteien über den Vertragsgegenstand aufführt und
  • alle vorvertraglichen Abreden ersetzt.

Dadurch wird vertragstechnisch jede spätere Vertragsauslegung rechtswirksam ausgeschlossen.

Um Schadensersatzansprüche wegen nicht rechtzeitiger Leistung möglichst auszuschließen, sollte man im Rahmen der Vertragsgestaltung darüber hinaus eine sog. „Time shall not be of essence“-Klausel einfügen.

Aufgrund des exorbitanten Haftungsrisikos werden für gewöhnlich auch Haftungsbeschränkungen („Limitations of Liability“) in die Verträge mit aufgenommen.

Eventuelle Haftungsfreistellungsklauseln sind im Vertragstext visuell hervorzuheben.

10. Gibt es in den USA einen Eigentumsvorbehalt?

In den USA gibt es kein mit dem Eigentumsvorbehalt nach deutschem Recht vergleichbares Rechtsinstitut.

Stattdessen können die Interessen des Verkäufers durch das Kreditsicherheitsrecht („security interest“) geschützt werden. Das security interest dient dazu, dem Verkäufer die Forderung für den Verkauf seiner Waren zu erhalten. Das Eigentum an der verkauften Sache geht jedoch bedingungslos auf den Käufer über. Das security interest muss in den meisten Fällen vertraglich vereinbart und im entsprechenden Register ordnungsgemäß gemeldet und eingetragen werden.

11. Ist die Vereinbarung von Vertragsstrafen in den USA zulässig?

Die Vereinbarung von aus dem deutschen Recht bekannten Vertragsstrafen ist in den USA unzulässig, da sie als Druckmittel für die als Rechtsbehelf meist unzulässige Vertragserfüllung angesehen werden. Erlaubt sind hingegen sogenannte Liquidated Damages, eine Art Pauschalschadensersatz für Sachverhalte, bei denen es schwierig ist, den genauen Schaden zu ermitteln.

Sie haben Fragen zur Gestaltung von Verträgen im US-amerikanischen Recht? Sprechen Sie uns gerne an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Partneranwalt Herr Rechtsanwalt Moritz C. Schumann und sein Team in New York stehen Ihnen gerne zur Verfügung: schumann@cbbl-lawyers.de, Tel. +1 646 502 5944


Stand der Bearbeitung: März 2023