Liquidation eines Unternehmens in Ägypten

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Kairo, Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44, mideastlaw.de

Grundlegende Informationen dazu, wie man ein Unternehmen bzw. eine Gesellschaft in Ägypten liquidiert mit wichtigen Hinweisen für ausländische Investoren, die die Schließung und Auflösung ihres Unternehmens in Ägypten anstreben.

Einführung zur Liquidation eines Unternehmens in Ägypten

Jedes Unternehmen, unabhängig von seiner Rechtsform, hat eine bestimmte, in der Satzung festgelegte Dauer oder eine solche, die endet, wenn der Geschäftszweck wegfällt. Eine Gesellschaft sollte geschlossen werden, wenn sie nicht mehr in der Lage ist, ihre Aufgaben zu erfüllen oder ihren Verpflichtungen nicht mehr nachkommen kann. Eine Gesellschaft muss in der Regel ebenfalls abgewickelt werden, wenn ihr Vermögen verfällt, einer ihrer Gesellschafter stirbt oder ausgeschlossen wird, wenn sie in Konkurs geht, zahlungsunfähig wird oder sich zurückzieht, oder wenn ein Gericht die Auflösung der Gesellschaft anordnet. Wenn die Gesellschaft aus einem dieser Gründe ihren Daseinszweck verliert, steht die Liquidation an.

Wie wird eine Gesellschaft in Ägypten liquidiert?
Verfahrensregeln für die Liquidation in Ägypten
Liquidationsphasen
Die Folgen der Liquidation nach ägyptischem Recht

1. Wie wird eine Gesellschaft in Ägypten liquidiert?

Die Satzung der Gesellschaft bestimmt die Art der Liquidation, ansonsten gelten die gesetzlichen Bestimmungen zur Liquidation von Gesellschaften. Das ägyptische Gesellschaftsgesetz (Teil 4. Art. 137 – 154 des Gesetzes Nr. 159 von 1981) und das ägyptische Zivilgesetzbuch von 1948 enthalten Vorschriften über die Liquidation von Gesellschaften.

a. In welchen Fällen kommt es zur Liquidation von Unternehmen in Ägypten?

Die Liquidation/Auflösung einer Gesellschaft ist in einem der folgenden Fälle angezeigt:

Ablauf der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Unternehmensdauer;
Wegfall des Zwecks, zu dem die Gesellschaft gegründet wurde;
Verlust des gesamten oder eines Teils des Gesellschaftskapitals, so dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit nicht fortsetzen kann;
Der Erlass eines Gerichtsbeschlusses über die Auflösung und Liquidation der Gesellschaft;
Die Verschmelzung der Gesellschaft mit einer anderen Gesellschaft, die zur Auflösung beider Gesellschaften und zur Gründung einer neuen Gesellschaft führt;
Tod eines Gesellschafters oder Trennung oder Austritt eines Gesellschafters (bei Personengesellschaften).
Ausschluss, Konkurs oder Insolvenz eines Gesellschafters;
In einer Situation, in der alle Anteile der Gesellschaft von einer Person gehalten werden, muss das Unternehmen in ein Einzelunternehmen umgewandelt werden.
Streitigkeiten zwischen den Gesellschaftern über Dividenden oder Betrug oder Täuschung bei der Rechnungslegung des Unternehmens.

b. Definition der Liquidation nach ägyptischem Recht

Bei der Liquidation erfolgt eine Bestandsaufnahme aller Rechte, Pflichten und Verbindlichkeiten der Gesellschaft, die gegenüber den Gesellschaftern oder Dritten geltend gemacht werden können, um das Nettovermögen der Gesellschaft und dessen Verteilung unter die Gesellschafter zu ermitteln, nachdem die Verbindlichkeiten der Gesellschaft beglichen, die Forderungen der Gesellschaft erfüllt und das bewegliche und unbewegliche Vermögen der Gesellschaft veräußert worden sind.

c. Behält die Gesellschaft ihre Rechtspersönlichkeit bis zum Abschluss der Liquidation?

Das ägyptische Recht sieht vor, dass die Gesellschaft bis zum Abschluss der Liquidation Rechtspersönlichkeit besitzt, und zwar in dem Umfang, der für die Liquidation erforderlich ist (die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft bleibt nur in dem Umfang erhalten, der für den Abschluss der Liquidation erforderlich ist). Dies bedeutet, dass das Vermögen der Gesellschaft während der Liquidation ihr Eigentum bleibt, dass die persönlichen Gläubiger der Gesellschafter während der Liquidationsphase nicht mit den Gläubigern der Gesellschaft konkurrieren müssen und dass die Gesellschafter ihre Anteile nicht offiziell verpfänden lassen oder die Rückgabe ihrer Anteile am Kapital verlangen können. Dies ist liegt daran, dass die Gesellschaft während dieser Zeit fortbesteht und das Gesellschaftskapital die allgemeine Sicherheit für die Gläubiger darstellt.

Die Kontinuität der Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft während der Liquidation hat folgende Konsequenzen:

(1) Die Gesellschaft behält während der Liquidation ihren Firmennamen, jedoch mit dem Zusatz ("Gesellschaft in Liquidation") neben dem Firmennamen, um im Namen der Gesellschaft klagen zu können.

(2) Die Gesellschaft behält ihren Sitz und ihre Staatsangehörigkeit, um mit den Geschäftsführern oder den Liquidatoren am Sitz der Gesellschaft unter dieser Adresse kommunizieren zu können; andernfalls ist jede Kommunikation, die nicht am Sitz der Gesellschaft erfolgt, als null und nichtig anzusehen und kann gegenüber dem Liquidator nicht durchgesetzt werden.

(3) Während der Liquidation bleibt die finanzielle Haftung der Gesellschaft als allgemeine Sicherheit für die Gläubiger der Gesellschaft bestehen.

(4) Die Gesellschaft wird für zahlungsunfähig erklärt, wenn sie während der Liquidation ihre Verbindlichkeiten nicht begleicht.

d. Was ist ein "Liquidator" und wer bestellt ihn?

Der Liquidator ist die Person oder die Personen, die im Namen der juristischen Person mit der Liquidation der Gesellschaft beauftragt werden.
Nach ägyptischem Recht wird der Liquidator von der Mehrheit der Gesellschafter bestellt, wenn diese zustimmen. Können sich die Gesellschafter nicht auf die Bestellung des Liquidators einigen, so bestellt das Gericht den Liquidator auf Antrag eines Gesellschafters.

Artikel 139 des ägyptischen Gesetzes Nr. 159 von 1981 regelt die Bestellung des Liquidators wie folgt:

"Die Generalversammlung bestellt den Liquidator und setzt seine Vergütung fest, wenn seine Bestellung durch die Aktionäre, Gesellschafter oder Dritte erfolgt. Im Falle einer gerichtlichen Entscheidung über die Auflösung oder Aufhebung der Gesellschaft bestimmt der Beschluss die Art der Liquidation, ernennt den Liquidator und setzt seine Vergütung fest, wobei das Amt des Liquidators nicht durch den Tod, den Konkurs, die Zahlungsunfähigkeit oder die Disqualifizierung eines Gesellschafters beendet wird, auch wenn der Liquidator von diesen ernannt wurde.“

e. Aufgabe, Haftung und Grenzen der Befugnisse des Liquidators:

Die Aufgabe des Liquidators beschränkt sich darauf, das Vermögen und die Rechte der Gesellschaft zu schützen, indem er alle Aufgaben ausführt, die in seinem Ernennungsschreiben festgelegt sind.
Der Liquidator macht die Rechte der Gesellschaft gegenüber Dritten geltend.
Der Liquidator ist nicht berechtigt, von den Gesellschaftern das Auseinandersetzungsguthaben einzufordern, es sei denn, dass das Liquidationsverfahren dies unter Wahrung der Gleichbehandlung der Gesellschafter erfordert.
Der Liquidator zahlt eingehende Beträge innerhalb von 24 Stunden nach Eingang auf das Konto der Gesellschaft in Liquidation ein.
Der Liquidator kann die Gläubiger nicht zwingen, ihre Forderungen zu begleichen, wenn diese nicht fällig sind.
Fällige Forderungen werden vom Liquidator eingezogen.
Vor der Verteilung zieht er die Beträge ab, die zur Befriedigung der bestrittenen Forderungen erforderlich sind.
Der Liquidator hat im Einvernehmen mit dem Vorstand oder den Geschäftsführern ein Inventar der Aktiva und Passiva der Gesellschaft zu erstellen und ein detailliertes Verzeichnis und einen Haushaltsplan aufzustellen, die vom Liquidator und den Vorständen oder Geschäftsführern unterzeichnet sind.
Der Liquidator kann von den Gesellschaftern die Vorlage der Bücher und Urkunden verlangen, die der Gesellschaft zur Feststellung ihrer Verbindlichkeiten und der Rechte Dritter gedient haben.
Der Liquidator kann das bewegliche und unbewegliche Vermögen der Gesellschaft durch öffentliche Versteigerung oder auf eine andere in seinem Ernennungsschreiben bestimmte Weise veräußern, vorausgesetzt, dass der Wert des Gesellschaftsvermögens zum Zeitpunkt der Liquidation und nicht zum Zeitpunkt des Eintritts des Auflösungs- oder Liquidationsgrundes geschätzt wird.
Der Liquidator darf das Gesellschaftsvermögen nur mit Zustimmung der Hauptversammlung oder der Gesellschafterversammlung veräußern.
Der Liquidator darf keine neuen Verfügungen treffen, es sei denn, sie sind für die Liquidation erforderlich, d.h. sie sind notwendig, um die Aufgaben vor der Auflösung der Gesellschaft abzuschließen.
Tätigt der Liquidator neue Rechtsgeschäfte, die für die Liquidation nicht notwendig sind, so haftet er persönlich, bei mehreren Liquidatoren haften diese gesamtschuldnerisch.
Der Liquidator ist der Gesellschaft gegenüber für jede Misswirtschaft während der Liquidation verantwortlich und kann für Schäden, die den Aktionären, Gesellschaftern oder Dritten durch sein Verschulden entstanden sind, haftbar gemacht werden.
Der Liquidator vertritt die Gesellschaft vor Gericht sowie in Schlichtungs- und Schiedsverfahren.
Gibt es mehr als einen Liquidator, so ist die Rechtmäßigkeit seiner Handlungen von der Zustimmung aller abhängig, sofern in seinem Ernennungsschreiben nichts anderes bestimmt ist. Diese Voraussetzung kann Dritten gegenüber erst ab dem Tag der Eintragung der Liquidation in das Handelsregister geltend gemacht werden.
Der Liquidator hat den Gesellschaftern auf Verlangen jede Auskunft über den Stand der Liquidation zu erteilen. Jeder Gesellschafter hat das Recht, die Liquidationskonten, die damit zusammenhängenden Unterlagen und die Ergebnisse des Liquidationsverfahrens einzusehen, sofern dies nicht den Interessen der Gesellschaft zuwiderläuft und zu einer Verzögerung des Liquidationsverfahrens führt.
Alle sechs Monate legt der Liquidator der Hauptversammlung oder der Gesellschafterversammlung einen vorläufigen Bericht über die Liquidationstätigkeit vor.
Der Liquidator muss die Liquidation innerhalb der in seinem Ernennungsschreiben angegebenen Frist abschließen.
Der Liquidator legt der Generalversammlung oder der Gesellschafterversammlung eine Schlussabrechnung über die Liquidationstätigkeiten vor, und das Liquidationsverfahren endet mit der Bestätigung dieser Schlussabrechnung.
Der Liquidator meldet die Beendigung der Liquidation beim Handelsregister an und beantragt die Löschung der Gesellschaft aus dem Handelsregister.

2. Verfahrensregeln für die Liquidation in Ägypten

a. Liquidationsfrist nach ägyptischem Recht

Der ägyptische Gesetzgeber hat keine bestimmte Frist für den Abschluss des Liquidationsverfahrens festgelegt, es sei denn, die Satzung der Gesellschaft sieht eine bestimmte Frist vor, die bei der Liquidation der Gesellschaft zu berücksichtigen ist. Ist jedoch in der Satzung der Gesellschaft keine bestimmte Frist für die Durchführung der Liquidation festgelegt, so ist die Liquidationsfrist die Frist, die für den Abschluss des Liquidationsverfahrens erforderlich ist.

Die Liquidationsfrist kann durch Beschluss der Generalversammlung verlängert werden, nachdem der Liquidator einen Bericht über die Gründe für die Verlängerung vorgelegt hat.

Beruht die Liquidationsfrist auf einer gerichtlichen Entscheidung, kann sie nur mit Zustimmung des Gerichts verlängert werden.

b. Vergütung des Liquidators in Ägypten

Die Vergütung des Liquidators wird in seinem Bestellungsschreiben festgelegt, andernfalls wird sie vom Gericht bestimmt.

c. Bekanntmachung der Liquidation und Auflösung

Der Name des Liquidators, die Zustimmung der Gesellschafter sowie die Art und Weise der Liquidation werden im Handelsregister der Gesellschaft, im Gesellschaftsblatt und in der Wirtschaftszeitung veröffentlicht. Die Bekanntmachung der Liquidation wird erst mit der Veröffentlichung im Handelsregister der Gesellschaft wirksam.

Mit der Auflösung der Gesellschaft und der Bestellung des Liquidators erlischt die Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers. Der Liquidator ist berechtigt, die Gesellschaft gerichtlich zu vertreten und die Rechte der Gesellschafter wahrzunehmen.

Alle während der Liquidation entstehenden Verbindlichkeiten sind vorrangig aus dem Gesellschaftsvermögen zu erfüllen.

Die Bücher und Urkunden der Gesellschaft sind für die Dauer von zehn Jahren nach der Löschung der Gesellschaft bei dem ägyptischen Registergericht, in dessen Bezirk die Gesellschaft ihren Sitz hat, aufzubewahren, es sei denn, dass die Hauptversammlung oder die Gesellschafterversammlung einen anderen Aufbewahrungsort bestimmt.

d. Abberufung des Liquidators

Die Abberufung des Liquidators erfolgt in der Weise, in der er bestellt worden ist. Das Gericht kann den Liquidator auf Antrag eines Aktionärs oder Gesellschafters abberufen, wenn Gründe vorliegen, die seine Abberufung rechtfertigen.

Die Partei, die den Liquidator bestellt hat, hat das Recht, ihn abzuberufen (unabhängig davon, ob er von den Gesellschaftern oder vom Gericht bestellt wurde).
Jeder Beschluss über die Abberufung des Liquidators muss die Bestellung eines Nachfolgers enthalten.

Die Abberufung des Liquidators wird in das Handelsregister und in das Gesellschaftsblatt eingetragen und ist mit Ausnahme des Datums der Veröffentlichung für Dritte nicht verbindlich.

e. Verjährung der Ansprüche gegen den Liquidator nach ägyptischem Recht

Art. 154 des ägyptischen Gesetzes Nr. 4 von 2018, welches Gesetz Nr. 159 aus 1981 in wesentlichen Punkten geändert und ergänzt, lautet wie folgt:

"Klagen gegen den Liquidator wegen eines Fehlers im Insolvenzverfahren sind nach Ablauf von drei Jahren ab dem Zeitpunkt seines Auftretens oder seiner Kenntnisnahme nicht mehr zulässig, es sei denn, der Fehler beruht auf Betrug oder Täuschung; in diesem Fall erlischt das Klagerecht nicht vor Ablauf von 15 Jahren ab dem Zeitpunkt der Beendigung des Insolvenzverfahrens."

3. Liquidationsphasen

Die Liquidation, Zertifizierung und Registrierung von Unternehmen erfolgt in zwei Phasen:

Phase 1: Ernennung des Liquidators und Veröffentlichung seines Namens im Handelsregister der Gesellschaft

(1) Vorlage des Protokolls der Hauptversammlung, der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft oder des Beschlusses des Eigentümers der Einpersonengesellschaft (je nach Fall), in dem der Status der Gesellschaft in Liquidation, die Aufgaben des Liquidators, der Zeitraum der Liquidation und die Vergütung des Liquidators angegeben sind.

(2) Die Tatsache, dass sich die Gesellschaft in Liquidation befindet, wird im Gesellschaftsblatt und in der Wirtschaftszeitung veröffentlicht.

(3) Die Vertreter der zuständigen Verwaltungsbehörden (Zoll - Steuer - Versicherung) werden von der Liquidation der Gesellschaft in Kenntnis gesetzt, und diese Behörden übermitteln der Aufsichtsbehörde innerhalb von 120 Tagen ab dem Tag der Mitteilung eine Antwort; der Ablauf dieser Frist ohne Antwort gilt als Befreiung der Gesellschaft in Liquidation von deren Verbindlichkeiten.

(4) Bekanntmachung der Liquidation unter Angabe des Liquidators und der Dauer der Liquidation im Handelsregister der Gesellschaft.

Phase 2: Abschluss der Liquidation der Gesellschaft, der Folgendes umfasst:

(1) die Vorlage des Protokolls der Gesellschafterversammlung oder der Hauptversammlung der Gesellschaft oder des Beschlusses des Inhabers einer Einpersonengesellschaft (je nachdem), einschließlich

die vom Liquidator genehmigte Schlussrechnung der Liquidation;
Bescheinigung des Liquidators, dass die Liquidation abgeschlossen ist, dass er die Verbindlichkeiten der Gesellschaft getilgt und den Liquidationserlös an die Gesellschafter oder Aktionäre verteilt hat;
Nachweis über die Veröffentlichung der Bekanntmachung der Liquidation im "Companies Journal" und im "Business Gazette".
Bestätigung der Gesellschafter oder Aktionäre, dass sie das Ergebnis der Liquidation anerkennen und dass alle ihre Rechte auf sie übergegangen sind;
Bestätigung des Liquidators, dass er für das Ergebnis der Liquidation rechtlich verantwortlich ist;
Bestätigung des Liquidators über den Ort, an dem die Bücher und Unterlagen für die Dauer von 10 Jahren aufbewahrt werden;
Antrag an die Behörde auf Zustimmung zur Löschung der Eintragung der in Liquidation befindlichen Gesellschaft aus dem Handelsregister.
Erklärung des Liquidators nach Erhalt der Antwort auf die Mitteilungen an die Vertreter der zuständigen Verwaltungsbehörden (Steuer - Zoll - Versicherung).

(2) Die Verwaltungsbehörde stellt dem Bevollmächtigten, dem Vertreter oder der betreffenden Person unter ihrer Verantwortung ein an das zuständige Handelsregisteramt gerichtetes Schreiben aus, in dem sie ihre Zustimmung zur Löschung der in Liquidation befindlichen Gesellschaft aus dem Handelsregister der Gesellschaft erteilt.

(3) Das Handelsregisteramt löscht die Eintragung der Gesellschaft.

4. Die Folgen der Liquidation nach ägyptischem Recht

Mit der Auflösung und Liquidation der Gesellschaft erlischt die Rechtspersönlichkeit der Gesellschaft.
Umwandlung des Gesellschaftsvermögens in Bargeld zwecks Verteilung an die Gesellschafter;
Wiederherstellung des Vorrangs der Gläubigerrechte vor den Schulden der Gesellschafter;
Der Gesellschafter erhält seine Rechte in Höhe des Wertes des von ihm eingebrachten Geschäftsanteils, wie er in der Satzung festgelegt ist, oder in Höhe des Wertes des Geschäftsanteils zum Zeitpunkt der Einbringung, wenn der Wert nicht in der Satzung festgelegt ist.
Hat der Gesellschafter Sacheinlagen in die Gesellschaft eingebracht, z.B. ein Auto oder eine Immobilie, kann er diese nicht zurückfordern, sondern nur deren Wert, auch wenn sie sich noch in der Gesellschaft befinden.
Verbleibt am Ende des Verteilungsverfahrens nach Tilgung der Schulden der Gesellschaft und der Einlagen der Gesellschafter ein Überschuss, so gilt dieser als Liquidationsgewinn und wird unter den Gesellschaftern entsprechend dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Gewinnanteil verteilt. Bei Uneinigkeit wird der Gewinn im Verhältnis der Anteile der einzelnen Gesellschafter verteilt.
Hat die Gesellschaft Verluste erlitten (d.h. nachdem die Gläubiger der Gesellschaft befriedigt worden sind und nicht mehr genügend Vermögen vorhanden ist, um die Einlage der Gesellschafter auszuzahlen), so werden diese Verluste in dem im Gesellschaftsvertrag vereinbarten Verhältnis verteilt. Der Anteil eines Gesellschafters am Verlust entspricht seinem Anteil am Kapital der Gesellschaft.

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Stand der Bearbeitung: September 2023

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