Rückkauf eigener Aktien durch eine ägyptische Aktiengesellschaft

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Kairo, Herrn Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44, mideastlaw.de

Ein Überblick zu den Voraussetzungen, unter denen eine Aktiengesellschaft des ägyptischen Rechts einen Teil ihrer Aktien zurückkaufen kann.

Das Konzept des Aktienrückkaufs durch eine ägyptische Aktiengesellschaft (share buyback), unterliegt den besonderen Regelungen des Art. 48 des ägyptischen Aktiengesetzes (Nr. 159 von 1981), dessen Durchführungsbestimmungen sowie dem ägyptischen Kapitalmarktgesetz (Nr. 95 von 1992).

1. Hintergrund der Rückkaufsmöglichkeit in Ägypten (share buyback)

Das ägyptische Aktiengesetz gestattet es einer Aktiengesellschaft des ägyptischen Rechts (ägyptische AG), bis zu 10% ihrer eigenen Aktien für bestimmte Zwecke zurückzukaufen, bspw.:

1. zur Herabsetzung des Stammkapitals,
2. zur Durchführung von Anreizprogrammen für Mitarbeiter oder Manager; oder
3. im Fall der Weigerung eines Aktionärs, das Eigentum an diesen Aktien zu übertragen (sofern die Zustimmung des Aktionärs erforderlich ist).

2. Pflichten der ägyptischen AG im Rahmen des Aktienrückkaufs

a. Die ägyptische AG muss die ägyptische Behörde „General Authority for Free Zones and Investment“ ("GAFI") innerhalb von drei (3) Geschäftstagen nach dem Aktienrückkauf darüber informieren;

b. Die ägyptische AG muss die zurück erworbenen Aktien spätestens ein (1) Jahr nach dem Rückkaufdatum veräußern, wobei die Veräußerung nicht an eine Tochtergesellschaft oder eine verbundene Partei erfolgen darf. Erfolgt eine solche Veräußerung nicht, ist das Unternehmen verpflichtet, sein Stammkapital, um den Betrag der zu-rückgekauften Aktien zu verringern. Kommt das Unternehmen dieser Verpflichtung nicht nach, wird die GAFI nach Ablauf von 30 Tagen nach Erhalt einer entsprechenden Mitteilung die Kapitalherabsetzung einleiten.

c. Die ägyptische AG muss die Genehmigung der Financial Regulatory Authority (FRA) einholen und Gebühren in Höhe von rund 0,3 % (des realisierten Transaktionspreises) pro Transaktionspartei entrichten. Die Gebühr wird von der FRA für die Genehmigung und Bearbeitung der Transaktion erhoben.

d. Der Aktienrückkauf muss durch Mehrheitsbeschluss auf einer außerordentlichen Hauptversammlung oder durch Beschluss des Vorstandes erfolgen. Bei einem Be-schluss durch den Vorstand bedarf es einer einfachen Mehrheit (50% plus x) der Stimmberechtigten. Bei einer außerordentlichen Hauptversammlung bedarf es einer qualifizierten Mehrheit von 2/3 der Stimmen. Diese Regelungen sind indes bedingt dispositiv, sodass in der Satzung entsprechend höhere Mehrheitserfordernisse festge-setzt werden können.

3. Rechtsfolgen für die Aktionärsstruktur der ägyptischen AG

Der Aktienrückkauf kann sich auf die Aktionärsstruktur und die Verteilung der Stimmrechte innerhalb des Unternehmens auswirken. Dies kann insbesondere im Zusammenhang mit den Rechten von Minderheitsaktionären virulent werden und bedarf entsprechender Prüfung.

4. Nachteile des Aktienrückkaufs

Der Aktienrückkauf muss mit unternehmenseigenem Kapital finanziert werden. Dies kann die finanzielle Stabilität der betroffenen ägyptischen AG beeinträchtigen. Ferner gilt ab dem Rückkaufsstichtag die Einjahresfrist, bis zu deren Ablauf die AG die Aktien wieder veräußert haben muss. Geschieht dies nicht, wird das Stammkapital entsprechend der Höhe des Wertes der zurückgekauften Aktien zwangsweise herabgesetzt.

5. Ausübung des Rückkaufsrechts in Ägypten gegenüber ausländischen Aktionären

Eine ägyptische AG ist berechtigt, ihr Rückkaufsrecht auch gegenüber ausländischen Aktionären auszuüben. Ausländische Aktionäre werden insoweit genauso behandelt wie ägyptische Aktionäre. Strategische Aktienrückkäufe von lediglich ausländischen Aktionären sind indes unüblich.

6. Steuerliche Behandlung des Aktienrückkaufs nach ägyptischem Recht

Die ägyptische AG selbst ist im Fall des Aktienrückkaufs nicht steuerpflichtig. Der verkaufen-de Aktionär unterliegt jedoch der Kapitalertragsteuer von 22,5 % auf den aus der Transaktion erzielten Gewinn.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Kairo, Herr Rechtsanwalt Dr. Christian Ule, berät Sie gerne: ule@cbbl-lawyers.de, Tel. +20 - 2 - 239 143 44

Stand der Bearbeitung: Februar 2024