Unternehmenskauf in Thailand

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Bangkok, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +66 2 635 5498, www.rflegal.com

Ein Überblick zum Unternehmenskauf in Thailand mit wichtigen Hinweisen für ausländische Investoren, die ein Unternehmen in Singapur kaufen möchten.

Einführung zum Kauf eines Unternehmens in Thailand durch ausländische Investoren
Thailand hat sich zu einem attraktiven Ziel für ausländische Investoren entwickelt, die ihre Präsenz in Asien ausbauen wollen. Der Kauf eines Unternehmens in Thailand ist regelmäßig mit einer Reihe von rechtlichen, finanziellen und Marketing-Überlegungen verbunden. Im Folgenden finden Sie einen Überblick über die rechtlichen Schritte, die mit dem Erwerb eines Unternehmens in Thailand verbunden sind sowie die wichtigsten zu beachtenden Faktoren:

1. Einhaltung der gesetzlichen Vorschriften beim Kauf eines Unternehmens in Thailand: Der Foreign Business Act (FBA)

Eines der wichtigsten Kriterien beim Erwerb eines Unternehmens in Thailand ist die Einhaltung der Vorschriften des Thai Foreign Business Act (FBA). Dieses Gesetz regelt die Beteiligung ausländischer Unternehmen in verschiedenen wirtschaftlichen Sektoren n Thailand, indem es die Unternehmen in drei Listen einteilt: verbotene, eingeschränkte und nicht eingeschränkt Beteiligungen. Für den Erwerb eines Unternehmens in den verschiedenen Sektoren sind unterschiedliche Genehmigungsverfahren beim thailändischen Handelsministerium ("MOC") erforderlich, z.B. die Erteilung einer Foreign Business License oder des Foreign Business Certificate.

Grundsätzlich gilt, dass ausländische Unternehmen in der Regel nicht mehr als 49 % des Aktienkapitals an einer thailändischen Limited Liability Company halten können. Diese Restriktionen können legal nur umgangen werden bei Vorliegen besonderer Voraussetzungen, wie z.B. einer Lizenz des Board of Investment, der Beantragung einer Foreign Business License (in erster Linie für den Bereich der Hoch-Technologie) oder bei Erfüllen der Voraussetzungen des Thai-US Treaty of Amity oder einer gewissen Kapitalisierung der Firma (THB 100 Mio) etc.

2. Durchführen der Due Diligence vor dem Kauf eines Unternehmens in Thailand durch einen ausländischen Investor

Die rechtliche Due Diligence umfasst die Untersuchung der vertraglichen Verpflichtungen des Zielunternehmens, der Rechte an geistigem Eigentum, des Immobilienbesitzes, der anhängigen Rechtsstreitigkeiten etc. und der Einhaltung aller gesetzlichen Vorschriften. Die Aufdeckung potenzieller rechtlicher Risiken ermöglicht es Investoren, angemessene Entscheidungen zu treffen, und erleichtert die Verhandlungen mit dem Zielunternehmen in Thailand.

3. Vorgehensweisen für den Erwerb eines Unternehmens in Thailand

3.1 Erwerb von Aktien eines thailändischen Unternehmens

Der klassische Fall des Unternehmenskauf ist der Erwerb der Aktien des Zielunternehmens auf der Basis eines Share Purchase Agreement, das umfassend die Rechte und Pflichten der Parteien regelt und üblicherweise durch gewisse Representations and Warranties ergänzt wird.

Nach thailändischem Recht können Aktien durch die Ausfertigung einer Aktienübertragungsurkunde ohne Mitwirkung eines Notars übertragen werden. Die Übertragung der Aktien ist gegenüber dem Unternehmen und Dritten wirksam, sobald die Übertragung im Aktienbuch des Unternehmens eingetragen ist. Darüber hinaus muss die aktualisierte Liste der Anteilseigner bei jeder Änderung der Anteilsverhältnisse oder der Anteilseignerliste dem thailändischen Department of Business Development, im thailändischen Ministry of Commerce (DBD) zur Registrierung eingereicht werden.

Darüber hinaus ist zu beachten, dass der Erwerb von Aktien einer thailändischen Gesellschaft ein obligatorisches Übernahmeangebot nach sich ziehen kann, wenn der Erwerber eine bestimme Anzahl von Stimmrechten erwirbt.

3.2 Erwerb von Vermögenswerten eines Zielunternehmens in Thailand

Die zweite Möglichkeit ist der Erwerb von Vermögenswerten des Zielunternehmens (asset purchase). Diese Methode ermöglicht es den Investoren, nur ausgewählte Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des Unternehmens zu erwerben. Wenn das Zielunternehmen jedoch besonderen Genehmigungen unterliegt, muss das erwerbende Unternehmen möglicherweise bestimmte Anforderungen erfüllen, bevor es diese Genehmigungen und Lizenzen erhalten kann, z. B. ein Mindeststammkapital oder eine Mindestbeteiligungsquote. Darüber hinaus fallen nach thailändischem Recht je nach Art der Vermögenswerte Steuerverbindlichkeiten und weitere Kosten für die Übertragung an.

3.3 Zusammenschluss (Amalgamierung) von Unternehmen in Thailand

Bei einer Fusion werden zwei oder mehr Unternehmen zu einem neu fusionierten Unternehmen verschmolzen, wobei das neue Unternehmen automatisch alle Vermögenswerte, Rechte, Zuständigkeiten und Verpflichtungen aller früheren Unternehmen übernimmt. Bei bestehenden Lizenzen ist bei der Fusion zu beachten, dass das neue Unternehmen eine Änderung des Namens des Lizenzinhabers beantragen oder ggfs. die gesamte Lizenz neu beantragen muss, je nach den Vorschriften der jeweiligen Regierungsbehörde.

4. Weitere zu beachtende rechtliche Aspekte beim Erwerb eines Unternehmens in Thailand

Der Erwerb eines Unternehmens in Thailand beinhaltet die Übernahme der Belegschaft und von deren Arbeitsverträgen. Daher muss das Unternehmen die thailändischen Arbeitsgesetze (insbesondere den thailändischen Labour Protection Act) einhalten, z. B. die thailändischen Vorschriften über Kündigungen, Abfindungen und finanzielle Leistungen an die übernommenen Arbeitnehmer.

Darüber hinaus können Übernahmen in Thailand bestimmte wettbewerbs- und kartellrechtliche Meldepflichten auslösen.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Bangkok, Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, berät Sie gerne: respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +66 2 635 5498

Stand der Bearbeitung: September 2023