Mehrheitsbeteiligung ausländischer Investoren an einer thailändischen LLC (Limited Liability Company)

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Bangkok, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +66 2 635 5498, www.rflegal.com

sowie den thailändischen Anwältinnen Frau Sutthida Norasarn und Frau Piriya Kimsawat

Wie können ausländische Investoren legal eine Mehrheitsbeteiligung an einer thailändischen Limited Liability Company erwerben?

In diesem Beitrag informieren wir Sie über die wichtigsten Investitionsmöglichkeiten in Thailand, die eine legale Umgehung der einschränkenden Bestimmungen des Thai Foreign Business Act (FBA) ermöglichen.

1. Einführung
2. Foreign Business Act (FBA) und Antrag auf eine ausländische Geschäftslizenz (Foreign Business License - FBL)
3. Der amerikanisch-thailändische Freundschaftsvertrag
4. Das Board of Investment (BOI)

1. Einführung

Thailand bietet ausländischen Investoren verschiedene Möglichkeiten, in den thailändischen Markt einzutreten, wobei jede dieser Möglichkeiten ihre eigenen Regularien und Vorteile hat.
Die Kenntnis dieser Vorschriften ist für ausländische Unternehmen, die in Thailand investieren wollen, von entscheidender Bedeutung.

Das wichtigste Gesetz, das ausländische Investoren berücksichtigen müssen, ist der Thai Foreign Business Act - FBA, der für die überwiegende Mehrheit von Investitionen in Thailand eine 51%ige Beteiligung thailändischer Aktionäre an einem thailändischen Unternehmen zwingend vorschreibt.

In diesem Beitrag werden die wichtigsten Investitionsmöglichkeiten vorgestellt, die eine legale Umgehung der belastenden Bestimmungen des FBA ermöglichen. Dazu gehören die Beantragung einer Lizenz für ausländische Unternehmen gemäß dem Foreign Business Act, die Vorteile des amerikanisch-thailändischen Freundschaftsvertrags und die vom Board of Investment gebotenen Investitions-Anreize. Die vorgenannten Optionen ermöglichen es ausländischen Investoren, fundierte Entscheidungen darüber zu treffen, wie sie legal eine (ausländische) Mehrheitsbeteiligung an einem Unternehmen in Thailand erreichen können.

2. Foreign Business Act (FBA) und Antrag auf eine ausländische Geschäftslizenz (Foreign Business License - FBL)

Nach dem FBA ist es ausländischen Investoren in Thailand in den meisten Geschäftskategorien untersagt, mit einer mehrheitlich ausländischen Beteiligung tätig zu werden, es sei denn, es liegt eine Genehmigung des Generaldirektors des thailändischen Department of Commercial Registration mit Genehmigung des Foreign Business Committee vor. Das FBA teilt Unternehmen in drei Kategorien ein, die sich nach den Genehmigungsschritten und den Regierungssektoren richten, die für die Erteilung einer solchen Genehmigung zuständig sind.

Um die oben genannte Genehmigung zu erhalten, muss das Unternehmen einen Antrag auf eine FBL stellen. Der Erhalt einer FBL erlaubt es Unternehmen, eine Firma mit 100 % ausländischer Beteiligung zu gründen. Das Antragsverfahren dauert jedoch in der Regel zwischen 6 und 10 Monaten. Außerdem hängen die Chancen auf eine FBL-Genehmigung in hohem Maße vom Ermessen des Entscheidungsausschusses des thailändischen Handelsministeriums ab. In der Regel werden FBLs vor allem an High-Tech-Unternehmen vergeben.

Zu beachten ist, dass es Ausnahmen von der FBA-Genehmigung gibt, was bedeutet, dass das Unternehmen dann keinen Antrag auf ein FBL stellen muss. D.h. eine FBL ist nicht erforderlich für Unternehmen, die

(i) ein Fertigungsunternehmen in Thailand betreiben oder

(ii) Einzel- und Großhandelsgeschäfte betreiben, vorausgesetzt, das Unternehmen investiert oder transferiert ein Mindestkapital in ausländischer Währung von nicht weniger als 100 Millionen THB pro Dienstleistungsbereich , um ein Unternehmen in Thailand zu gründen.

3. Der amerikanisch-thailändische Freundschaftsvertrag

Eine weitere legale Möglichkeit zur Umgehung des FBA bietet der amerikanisch-thailändische Freundschaftsvertrag.

Während des Vietnamkriegs boten die USA Thailand im Gegenzug für militärischen Schutz an, dass US-Unternehmen die gleichen Investitionsrechte erhalten wie thailändische Investoren.

Folglich sind US-Unternehmen von den strengen Bestimmungen des FBA grundsätzlich befreit. Diese Befreiung gilt jedoch nur für Unternehmen, die sich mehrheitlich in US-Besitz befinden, in deren Vorstand mehrheitlich US-Bürger sitzen und die sich nicht im Besitz einer nicht-amerikanischen Holdinggesellschaft befinden.

4. Das Board of Investment (BOI)

Auch Unternehmen, die eine BOI-Lizenz erhalten können, fallen nicht unter den oben genannten FBA.

Das BOI ist eine staatliche thailändische Behörde, die sich der Förderung ausländischer Investitionen in Thailand widmet. Sobald eine BOI-Lizenz erteilt ist, kann ein ausländisches Unternehmen zu 100 % in ausländischem Besitz sein und bestimmte Vorzugsrechte erhalten, wie z.B. ermäßigte Zollsätze für die Einfuhr von Maschinen etc.

Um für eine BOI-Förderung in Frage zu kommen, müssen die beabsichtigten geschäftlichen Aktivitäten in bestimmte Kategorien fallen, die in den BOI-Richtlinien im Einzelnen aufgeführt sind, darunter BCG-Industrien, fortschrittliche Fertigungsindustrien, Basis- und unterstützende Industrien, digitale und kreative Industrien und hochwertige Dienstleistungen etc.

Sie haben Fragen zu Mehrheitsbeteiligungen ausländischer Investoren an einer thailändischen LLC (Limited Liability Company)? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Bangkok, Herr Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, berät Sie gerne: respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +66 2 635 5498

Stand der Bearbeitung: Juni 2024