Fusionen und Unternehmenskäufe in Dänemark

Im Folgenden finden Sie eine allgemeine Einführung zum Wirtschaftsstandort Dänemark. Die Informationen werden Ihnen von der auf den deutsch-dänischen Rechtsverkehr spezialisierten Rechtsanwaltskanzlei ANDERSEN PARTNERS (Kopenhagen, Kolding, Hamburg) zur Verfügung gestellt.

von Frau Rechtsanwältin Lissi Andersen Roost, LAR@andersen-partners.dk, Tel. +45 76 22 22 37, www.andersen-partners.dk

Mergers & Acquisitions (Fusionen und Unternehmenskäufe) können auf unterschiedliche Weise durchgeführt werden, z.B. durch Anteilserwerb, Erwerb von Vermögensgegenständen in Verbindung mit der Haftungsübernahme oder durch Fusionen. Oft sind auch der Spin-Off (dt.: Ausgliederung) einer Organisationseinheit in separate Unternehmen oder Entflechtungen Teil einer Übernahme.

Allen Mergers & Acquisitions geht üblicherweise eine Due-Diligence-Prüfung voraus, bei der die Zielgesellschaft und ihre Vermögenswerte geprüft werden, um den Objektwert und andere Bedingungen festzusetzen, aufgrund der der Käufer ein Angebot vorlegt, um die Anteile oder die Vermögensgegenstände des Zielunternehmens zu erwerben (z.B. Kaufpreisanpassungen, aufschiebende Bedingung, Zusicherungen und Garantien). Im Rahmen der Unternehmenskonzentration wie beispielsweise Fusionen oder Übernahmen gelten die dänischen Kartellvorschriften in Verbindung mit den EU-Kartellvorschriften.

Die Vorteile einer Übernahme durch Anteilserwerb statt durch Erwerb des Vermögens und der Verbindlichkeiten sind die einfachere Erfassung des zu übernehmenden Unternehmens, das Bestehenbleiben von vorhandenen Verträgen und Steuern.

Bei der Anteilsübertragung fällt in Dänemark keine Stempelsteuer an. Außerdem gibt es keine gesetzlichen Vorgaben, dass Anteilsübertragungen beglaubigt werden müssen.

Die dänischen Vorschriften für Fusionen entsprechen der Dritten Gesellschaftsrichtlinie. Eine Fusion kann entweder durch die Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten von einer oder mehreren Gesellschaften auf eine andere bereits existierende Gesellschaft oder durch die Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten auf eine neue Gesellschaft erfolgen. Die Bestimmungen beinhalten Verfahrensgarantien, um die Gläubiger und Minderheitsaktionäre zu schützen. Gesellschaften können Teil von grenzüberschreitenden Fusionen und Abspaltungen sein, bei denen andere betroffene Gesellschaften ebenfalls Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind, die den Gesetzen der EU oder einem EWR-Mitgliedsstaat unterliegen.

Der Hauptgrund für die Gestaltung einer Übernahme in Form einer Fusion liegt im Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge. Es erlaubt eine Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten der zu übernehmenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft ohne Zustimmung der Vertragspartner, soweit dies nicht ausdrücklich vereinbart wurde. Das Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge findet auch im Rahmen von Entflechtungen Anwendung.

 

Stand der Bearbeitung: 23. August 2018