Fusionen und Unternehmenskäufe in Dänemark

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Kolding, Frau Lissi Andersen Roost, Advokat, andersen-roost@cbbl-lawyers.de, Tel. +45 - 762 222 37, www.andersen-partners.dk

Ein Überblick über Mergers & Acquisitions in Dänemark mit wichtigen Hinweisen für ausländische Investoren.

Mergers & Acquisitions (Fusionen und Unternehmenskäufe) können nach dänischem Recht auf unterschiedliche Weise durchgeführt werden, z.B. durch Anteilserwerb, Erwerb von Vermögensgegenständen in Verbindung mit der Haftungsübernahme oder durch Fusionen. Häufig sind auch der Spin-Off (dt.: Ausgliederung) einer Organisationseinheit in separate Unternehmen oder Entflechtungen Teil einer Übernahme.

1. Etappen eines Unternehmenskaufs in Dänemark
2. Übernahme eines Unternehmens in Dänemark durch Anteilserwerb
3. Vorschriften zu Fusionen in Dänemark

1. Etappen eines Unternehmenskaufs in Dänemark

Ein Unternehmenskauf beginnt typischerweise damit, dass die Parteien eine Absichtserklärung und eine Vertraulichkeitsvereinbarung unterzeichnen.
Eine Absichtserklärung ist eine rechtlich nicht bindende Erklärung, in der eine Partei ihre Absicht bekundet, eine Handlung durchzuführen, wie zum Beispiel den Kauf eines Unternehmens. Sie wird oft verwendet, um ernsthafte Käufer von unseriösen zu trennen und die grundlegenden Rahmenbedingungen für einen Handel festzulegen.

Vertraulichkeitsvereinbarungen (oder NDAs) sind rechtlich bindende Vereinbarungen, die die Parteien dazu verpflichten, bestimmte Informationen geheim zu halten. Sie sind besonders relevant, wenn vertrauliche Unternehmensinformationen während der Verhandlungen über die Übernahme eines Unternehmens geteilt werden. Diese können sowohl mit als auch ohne Vertragsstrafe bei Verstoß vereinbart werden.

Diese Dokumente spielen eine zentrale Rolle im Prozess von Unternehmensübernahmen, da sie dazu beitragen, sensible Informationen zu schützen und die Absichten der Parteien vor Abschluss des endgültigen Vertrags zu klären.

Nach Abschluss der oben genannten Dokumente geht allen Mergers & Acquisitions üblicherweise eine Due-Diligence-Prüfung voraus, bei der die Zielgesellschaft und ihre Vermögenswerte geprüft werden, um den Objektwert und andere Bedingungen festzusetzen, aufgrund derer der Käufer ein Angebot vorlegt, um die Anteile oder die Vermögensgegenstände des Zielunternehmens zu erwerben (z.B. Kaufpreisanpassungen, aufschiebende Bedingung, Zusicherungen und Garantien). Im Rahmen der Unternehmenskonzentration wie beispielsweise Fusionen oder Übernahmen gelten die dänischen Kartellvorschriften in Verbindung mit den EU-Kartellvorschriften.

2. Übernahme eines Unternehmens in Dänemark durch Anteilserwerb

Die Vorteile einer Übernahme durch Anteilserwerb statt durch Erwerb des Vermögens und der Verbindlichkeiten sind die einfachere Erfassung des zu übernehmenden Unternehmens, das Bestehenbleiben von vorhandenen Verträgen und Steuern. Hierbei ist jedoch zu beachten, ob die Verträge des Zielunternehmens Klauseln zur Änderung der Kontrolle enthalten, die einem Vertragspartner das Recht geben, den Vertrag aufgrund des Eigentümerwechsels im Zielunternehmen zu kündigen oder zu ändern.

Bei der Anteilsübertragung fällt in Dänemark keine Stempelsteuer an. Außerdem gibt es keine gesetzlichen Vorgaben, wonach Anteilsübertragungen beglaubigt werden müssten.

3. Vorschriften zu Fusionen in Dänemark

Die dänischen Vorschriften für Fusionen entsprechen der dritten Gesellschaftsrichtlinie. Die Regeln sind im dänischen Gesellschaftsrecht in Kapitel 15 des Gesetzes über Gesellschaften implementiert. Eine Fusion kann entweder durch die Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten von einer oder mehreren Gesellschaften auf eine andere bereits existierende Gesellschaft oder durch die Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten auf eine neue Gesellschaft erfolgen. Die Bestimmungen beinhalten Verfahrensgarantien, um die Gläubiger und Minderheitsaktionäre zu schützen. Gesellschaften können Teil von grenzüberschreitenden Fusionen und Abspaltungen sein, bei denen andere betroffene Gesellschaften ebenfalls Aktiengesellschaften und Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind, die den Gesetzen der EU oder einem EWR-Mitgliedsstaat unterliegen.

Der Hauptgrund für die Gestaltung einer Übernahme in Form einer Fusion liegt im Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge. Die Gesamtrechtsnachfolge erlaubt eine Übertragung von Vermögen und Verbindlichkeiten der zu übernehmende Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft ohne Zustimmung der Vertragspartner, soweit dies nicht ausdrücklich anders vereinbart wurde.

Das Prinzip der Gesamtrechtsnachfolge findet auch im Rahmen von Entflechtungen Anwendung.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin in Kolding, Frau Lissi Andersen Roost steht Ihnen gerne zur Verfügung: andersen-roost@cbbl-lawyers.de, Tel. +45 - 762 222 37

Stand der Bearbeitung: Mai 2024