Corporate Transparency Act (CTA) –
Transparenzpflichten für Unternehmen in den USA
Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in New York, Herrn Moritz C. Schumann, Rechtsanwalt & Attorney at Law, schumann@cbbl-lawyers.de, Tel. +1 646 502 5944, sbuslaw.com
Vorschriften zur Bekämpfung von Geldwäsche, Steuerhinterziehung und Terrorismusfinanzierung
Der am 1. Januar 2024 in Kraft getretene Corporate Transparency Act (CTA) verpflichtet Kleinunternehmen, dem Financial Crimes Enforcement Network (FinCEN) des US-Finanzministeriums einen Bericht vorzulegen, der personenbezogene Daten der wirtschaftlichen Eigentümer offenlegt (sog. Beneficial Ownership Information Report, BOI-Report). Hauptzweck des CTA ist die Bekämpfung von Geldwäsche, Steuerhinterziehung, Terrorismusfinanzierung und ähnlicher illegaler Aktivitäten.
- Welche Unternehmen sind verpflichtet?
- Welche Ausnahmen von der Meldepflicht gibt es?
- Welche Informationen müssen gemeldet werden?
- Wer ist ein „wirtschaftlicher Eigentümer“? Was bedeutet „wesentliche Kontrolle“?
- Wer ist ein „Antragsteller“?
- Welche Fristen müssen für die Einreichung beachtet werden?
- Müssen Änderungen oder Berichtigungen gemeldet werden?
- Welche Konsequenzen drohen bei Meldeverstößen?
- Wer hat Zugriff auf die gesammelten Informationen?
- Wie kann der BOI-Report in den USA eingereicht werden?
1. Welche Unternehmen sind verpflichtet?
Die Pflicht zur Berichterstattung betrifft inländische und ausländische Unternehmen. Meldepflichtig ist jede corporation, LLC oder ähnliche Gesellschaft, die durch Einreichung eines Dokuments beim Secretary of State (oder bei einer ähnlichen Behörde) nach dem Recht eines US-Bundesstaates oder Territoriums gegründet wurde oder nach dem Recht eines anderen Landes gegründet wurde und durch Einreichung eines Dokuments beim Secretary of State (oder bei einer ähnlichen Behörde) nach dem Recht eines US-Bundesstaates oder Territoriums für die Geschäftstätigkeit in den Vereinigten Staaten registriert ist.
2. Welche Ausnahmen von der Meldepflicht gibt es?
Das Gesetz sieht 23 Ausnahmen vor.
Im Allgemeinen sind solche Unternehmen von der Meldepflicht befreit, die bereits einer strengen bundesstaatlichen Aufsicht unterliegen oder anderweitig streng reguliert werden, z.B.
- Banken,
- bestimmte Wertpapierbörsen,
- Versicherungsgesellschaften,
- öffentliche Versorgungsunternehmen,
- steuerbefreite Unternehmen.
Eine weitere wichtige Ausnahme betrifft sog. large operating companies. Darunter versteht man Unternehmen, die eine Niederlassung in den Vereinigten Staaten haben und zudem mehr als 20 Mitarbeiter beschäftigen und eine Steuererklärung mit US-Bruttoeinnahmen von mehr als 5 Millionen Dollar eingereicht haben.
3. Welche Informationen müssen gemeldet werden?
Der einzureichende BOI-Bericht muss folgende Angaben enthalten:
a. Informationen über das meldepflichtige Unternehmen
- vollständiger rechtlicher Name des meldenden Unternehmens
- alle Handels- oder Firmennamen, unter denen das Unternehmen Geschäfte tätigt (doing business as-Namen), unabhängig davon, ob diese formell registriert sind oder nicht
- aktuelle Anschrift des Hauptgeschäftssitzes des Unternehmens
- Bundesstaat der Gründung
- eine Steueridentifikationsnummer.
b. Personenbezogene Informationen zu allen wirtschaftlichen Eigentümern des Unternehmens (zum Begriff „wirtschaftlicher Eigentümer“: siehe unten Punkt4).
- vollständiger rechtlicher Name
- Geburtsdatum
- aktuelle Wohnanschrift
- individuelle ID-Nummer und ausstellende Behörde eines der folgenden Dokumente, das nicht abgelaufen sein darf:
• Reisepass
• US-Ausweisdokument
• von einer US-Behörde ausgestellter Führerschein.
- Bild des Identifikationsdokuments, aus dem die individuelle ID-Nummer hervorgeht.
c. Für Unternehmen, die am 1.1.2024 oder danach gegründet oder registriert werden, sind zusätzlich folgende Informationen über den Antragsteller anzugeben:
- Personenbezogene Informationen (siehe oben Punkt 2) – jedoch: falls die Registrierung im Rahmen der Geschäftstätigkeit des Antragsstellers erfolgt, muss statt der Wohnadresse die Geschäftsadresse gemeldet werden.
4. Wer ist ein „wirtschaftlicher Eigentümer“? Was bedeutet „wesentliche Kontrolle“?
Ein wirtschaftlicher Eigentümer (beneficial owner) ist definiert als eine natürliche Person, die direkt oder indirekt
- durch Vertrag, Vereinbarung, Absprache oder auf andere Weise eine wesentliche Kontrolle über das meldende Unternehmen ausübt oder
- mindestens 25 % der Eigentumsanteile an dem meldenden Unternehmen besitzt oder kontrolliert.
Eine natürliche Person übt wesentliche Kontrolle über ein meldepflichtiges Unternehmen aus, wenn sie
- als leitender Angestellter (senior officer) fungiert oder
- die Befugnis hat, leitende Angestellte oder die Mehrheit des Vorstands (board of directors) oder eines ähnlichen Gremiums zu ernennen oder abzusetzen oder
- wichtige Entscheidungen des meldepflichtigen Unternehmens lenkt, bestimmt oder wesentlich beeinflusst, wie unter anderem Art, Umfang und Merkmale der Geschäftstätigkeit, einschließlich der Übertragung wesentlicher Vermögenswerte oder eine Umstrukturierung, Auflösung oder Fusion oder
- eine andere Form wesentlicher Kontrolle über das meldepflichtige Unternehmen innehat.
Das Gesetz schließt von der Definition des wirtschaftlichen Eigentümers unter anderem minderjährige Kinder aus, wenn Angaben der Eltern oder des Vormunds gemeldet werden. Ausgeschlossen sind auch natürliche Personen, die lediglich als Vermittler, Treuhänder oder Bevollmächtigter einer anderen natürlichen Person handeln.
5. Wer ist ein „Antragsteller“?
Antragsteller (company applicant) ist die natürliche Person,
- die den Antrag auf Gründung des inländischen meldepflichtigen Unternehmens stellt,
- die ein ausländisches Unternehmen in den Vereinigten Staaten erstmals registriert oder erstmals einen Antrag auf Eintragung stellt oder
- die – bei mehreren an der Einreichung beteiligten Personen- primär für die Einreichung verantwortlich ist.
6. Welche Fristen müssen für die Einreichung beachtet werden?
Meldepflichtige Unternehmen, die am 1. Januar 2024 in den USA bereits bestanden oder registriert waren, haben bis zum 1. Januar 2025 Zeit, ihre erste Meldung abzugeben.
Meldepflichtige Unternehmen, die am oder nach dem 1. Januar 2024, jedoch vor dem 1. Januar 2025 gegründet oder registriert wurden, müssen ihre erste Meldung innerhalb von 90 Kalendertagen nach Zugang der Bestätigung ihrer Gründung oder Registrierung einreichen.
Für meldepflichtige Unternehmen, die am oder nach dem 1. Januar 2025 gegründet oder registriert werden, besteht eine Frist von 30 Kalendertagen für die erste Meldung.
7. Müssen Änderungen oder Berichtigungen gemeldet werden?
Falls sich eine zuvor an FinCEN übermittelte Information zu einem meldepflichtigen Unternehmen oder zu dessen wirtschaftlichen Eigentümern ändert, muss das Unternehmen innerhalb von 30 Kalendertagen nach Eintreten der Änderung eine aktualisierte Meldung einreichen.
Falls eine Information bei Einreichung des Berichts ungenau bzw. fehlerhaft war und weiterhin ungenau bzw. fehlerhaft ist, muss das meldende Unternehmen innerhalb von 30 Kalendertagen nach dem Tag, an dem es von der Ungenauigkeit bzw. Fehlerhaftigkeit Kenntnis erlangt oder Grund zur Kenntnisnahme besteht, einen korrigierten Bericht einreichen.
8. Welche Konsequenzen drohen bei Meldeverstößen?
Es ist rechtswidrig, wenn jemand vorsätzlich keine vollständigen oder aktualisierten Informationen zum wirtschaftlichen Eigentum an FinCEN meldet oder vorsätzlich falsche oder betrügerische Angaben macht bzw. dies versucht. Dazu gehört auch die Einreichung eines falschen Lichtbilds oder Dokuments zu Identifizierungszwecken.
Verstöße werden mit einer zivilrechtlichen Strafe von bis zu (aktuell) 591 US-Dollar für jeden Tag, an dem der Verstoß andauert, und mit einer strafrechtlichen Geldstrafe von bis zu 10.000 US-Dollar sowie einer Freiheitsstrafe von bis zu zwei Jahren – ggf. in Kombination – geahndet.
9. Wer hat Zugriff auf die gesammelten Informationen?
FinCEN speichert die gesammelten Informationen in einer privaten Datenbank und gibt sie an gewisse autorisierte Benutzer für gesetzlich festgelegte Zwecke weiter.
Zu diesen Benutzern gehören
- US- Bundesbehörden, die im Bereich der nationalen Sicherheit, des Nachrichtendienstes oder der Strafverfolgung tätig sind,
- US-Strafverfolgungsbehörden mit gerichtlicher Genehmigung,
- ausländische Strafverfolgungsbehörden,
- andere Behörden, die bestimmte Kriterien erfüllen,
- Finanzinstitute mit Due-Diligence-Pflichten gegenüber Kunden sowie ihre Aufsichtsbehörden sowie
- Mitarbeiter des US-Finanzministeriums.
Bei unbefugter Weitergabe von Daten drohen zivil- und strafrechtliche Strafen.
10. Wie kann der BOI-Report in den USA eingereicht werden?
Der BOI-Report wird elektronisch eingereicht. Die Einreichung kann durch jede Person erfolgen, die durch das Unternehmen dazu ermächtigt wurde, z.B. ein Angestellter, ein Eigentümer oder ein externer Dienstleister.
Sie haben Fragen zum Corporate Transparency Act (CTA) und den Transparenzpflichten für Unternehmen in den USA? Sprechen Sie uns an!
Unser deutschsprachiger CBBL-Partneranwalt Herr Rechtsanwalt Moritz C. Schumann und sein Team in New York stehen Ihnen gerne zur Verfügung: schumann@cbbl-lawyers.de, Tel. +1 646 502 5944
Stand der Bearbeitung: Oktober 2024