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San José
Gründung einer Gesellschaft in Costa Rica – Gesellschaftsformen und Firmenname
Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in San José, Herrn Philip André, Senior und Managing Partner, andre@cbbl-lawyers.de, Tel. +506 - 2283 3070, www.lexincorp.com
Welche Arten von Handelsgesellschaften können in Costa Rica gegründet werden?
In Costa Rica gibt es vier verschiedene Arten von Handelsgesellschaften, jedoch werden in der Praxis fast ausschließlich zwei davon verwendet, nämlich
- die "Sociedades Anónimas" (Aktiengesellschaften) ("S.A.") und
- die "Sociedades de Responsabilidad Limitada" (Gesellschaften mit beschränkter Haftung) ("S.R.L.").
Die Hauptunterschiede zwischen diesen beiden Gesellschaftsformen Costa Ricas sind die folgenden:
| S.A. | S.R.L. | |
|---|---|---|
| Art der Verwaltung der Gesellschaften | Die S.A. wird durch einen Verwaltungsrat oder Vorstand vertreten, der sich aus mindestens drei Mitgliedern (Präsident, Sekretär und Finanzvorstand) sowie einem Buchhalter zusammensetzt | Die S.R.L. wird durch eine Geschäftsführung verwaltet, wobei ein einzelner Geschäftsführer oder die von den Gesellschaftern festgelegte Anzahl an Geschäftsführern bestellt werden kann |
| Art und Weise der Übertragung von Gesellschaftsanteilen | In der S.A. besteht eine vollumfängliche Freiheit, die Geschäftsanteile zu übertragen (freie Übertragbarkeit). | In der S.R.L. müssen grundsätzlich die anderen Gesellschafter konsultiert werden und ihre Zustimmungen zur möglichen Übertragung der Anteile eingeholt werden.
In einer Gesellschaft, in der es nur einen Gesellschafter gibt, besteht somit im Rahmen der Anteilsübertragung kein Unterschied zur S.A. (siehe hier linke Seite der Tabelle). |
| Währung, in der das Aktienkapital angegeben wird | Das Aktienkapital einer S.A. kann in der Landeswährung (Colones) oder in einer Fremdwährung (für gewöhnlich: US-Dollar) angegeben werden. | Das Aktienkapital einer S.R.L. darf nur in der Währung Colones angegeben werden. |
Welche Namen oder Firmenbezeichnungen sind für Unternehmen in Costa Rica möglich?
In Costa Rica darf keine Firmenbezeichnung verwendet werden, die identisch ist mit einem anderen bestehenden Firmennamen oder ähnlich einem bestehenden Firmennamen oder ähnlich einer eingetragenen Marke mit diesem Namen.
Unter Beachtung dieser Punkte ist der Name der neuen Gesellschaft in Costa Rica frei wählbar. Es ist allgemein zu beachten, dass dem Namen, je nach Form der zu gründenden Gesellschaft, der Zusatz "S.R.L." oder "S.A." hinzuzufügen ist.
Kann ein Unternehmen in Costa Rica Vollmachten erteilen?
Die Verwendung von Vollmachten ist in Costa Rica sehr verbreitet. Wenn die gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft (z. B. die Geschäftsführer) aus irgendeinem Grund abwesend (z. B. im Ausland) sind, können sie einer anderen Person bestimmte Vollmachten erteilen, damit diese Person im Namen des Unternehmens wirksam handeln kann.
Zu den wesentlichen Vollmachten, die das Unternehmen erteilen kann, zählen insbesondere folgende:
- Generalvollmacht für alle Geschäfte (Art. 1253 des Código Civil (costa-ricanisches BGB)):
In diesem Fall kann die bevollmächtigte Person "alle Arten von Gegenständen verkaufen, mit Hypotheken belasten und auf jede andere Weise veräußern oder belasten; Erbschaften annehmen oder ausschlagen, gerichtlich verwalten, alle Arten von Verträgen abschließen und alle anderen Rechtshandlungen vornehmen, die vom Vollmachtgeber vorgenommen werden könnten, mit Ausnahme derjenigen, die nach dem Gesetz vom Inhaber selbst persönlich vorgenommen werden müssen, und (mit Ausnahme) der Handlungen, für die das Gesetz ausdrücklich eine ganz besondere Vollmacht verlangt". - Generalvollmacht für einige oder mehrere Geschäfte (Art. 1254 des Código Civil (costa-ricanisches BGB)):
Der Bevollmächtigte hat die gleichen Befugnisse wie in Artikel 1253 des Código Civil, siehe oben unter Punkt a., jedoch nur für ein bestimmtes Geschäft oder eine bestimmte Handlung. - Allgemeine Vollmacht für alle, einige oder mehrere Geschäfte (Art. 1255 Código Civil (costa-ricanisches BGB)): Der allgemein Bevollmächtigte hat folgende Befugnisse:
- "Abschluss von Verträgen und Vornahme von Handlungen, die für die Erhaltung oder Verwertung des Vermögens erforderlich sind.
- Gerichtliche Geltendmachung und Aufrechterhaltung von Besitzansprüchen sowie von Ansprüchen, die zur Unterbrechung der Verjährung der unter das Mandat fallenden Angelegenheiten erforderlich sind.
- Vermietung oder Verpachtung beweglicher Sachen mit einer Vertragsdauer von bis zu einem Jahr; ist die Vollmacht jedoch auf einen bestimmten anderen Zeitraum beschränkt, so darf die Dauer des Miet-/ Pachtverhältnisses diesen Zeitraum nicht überschreiten. Für die Vermietung von unbeweglichem Vermögen ist eine allgemeine oder besondere Vollmacht erforderlich.
- Verkauf von Früchten und anderen beweglichen Sachen, die ihrer Natur nach zum Verkauf bestimmt sind oder verloren gehen oder beschädigt werden können.
- Geltendmachung der gerichtlichen oder außergerichtlichen Auszahlung von Darlehen und Ausstellung der entsprechenden Quittungen.
- Vornahme sämtlicher Rechtshandlungen, die nach der Natur des Geschäfts als Vollstreckungsmittel oder als notwendige Folgen des Auftrages dazugehören".
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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in San José, Herr Philip André, Senior und Managing Partner, berät Sie gerne: andre@cbbl-lawyers.de, Tel. +506 - 2283 3070
Stand der Bearbeitung: März 2023
