Unternehmensstrukturen in Thailand rechtssicher gestalten

Veröffentlicht am 15.12.2025

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Bangkok, Herrn Rechtsanwalt Dr. Andreas Respondek, respondek@cbbl-lawyers.de, Tel. +66 2 635 5498, www.rflegal.com

Wie Thailand verstärkt gegen unzulässige Nominee-Strukturen vorgeht

Seit 2025 führt Thailand eine umfassende Kampagne gegen unzulässige Unternehmensstrukturen durch. Das thailändische Department of Business Development (DBD) überprüft landesweit zehntausende Unternehmen in Thailand, bei denen der Verdacht auf Nominee-Strukturen besteht. Gleichzeitig wurde die DBD-Datenbank mit dem Revenue Department verknüpft, um Kapitalflüsse in Echtzeit abzugleichen.

Die Maßnahmen sind Teil einer “Clean-up before liberalization”-Strategie. Thailand strebt den OECD-Beitritt an und möchte sich als transparenter, regelkonformer Investitionsstandort positionieren. Die Bekämpfung von Nominee-Strukturen ist Teil dieser Anpassungsstrategie, bevor der Foreign Business Act von Thailand perspektivisch modernisiert und bestimmte Branchen für ausländische Investoren geöffnet werden sollen. Für ausländische Investoren in Thailand ist es daher wichtiger denn je, von Beginn an auf transparente und gesetzeskonforme Beteiligungsstrukturen zu setzen.

Wichtige Fragen und Antworten zu Nominee-Strukturen in Thailand:

1. Was sind Nominee-Strukturen wann sind diese nach thailändischem Recht unzulässig?
2. Welche Branchen stehen besonders im Fokus der Ermittlungen?
3. Wie decken die thailändischen Behörden unzulässige Nominee-Strukturen auf?
4. Welche Risiken drohen bei unzulässigen Nominee-Strukturen in Thailand?
5. Welche rechtssicheren Alternativen gibt es für ausländische Investoren?
6. Fazit: Transparenz als Grundlage für erfolgreiche Investitionen in Thailand

1. Was sind Nominee-Strukturen und wann sind diese nach thailändischem Recht unzulässig?

Nominee-Strukturen sind rechtliche Konstruktionen, bei denen thailändische Personen stellvertretend für ausländische Investoren Anteile an Unternehmen in Thailand halten, wobei die tatsächliche Kontrolle beim ausländischen Partner verbleibt. Solche Modelle werden häufig genutzt, um die Beschränkungen des thailändischen Foreign Business Act zu umgehen. Dieser sieht für die meisten ausländischen Unternehmen in Thailand eine zwingende Mehrheitsbeteiligung thailändischer Aktionäre von 51 % vor.

Die thailändischen Behörden definieren eine unzulässige Nominee-Struktur anhand mehrerer Kriterien. Bereits eines dieser Merkmale kann ausreichen, um eine Struktur als rechtswidrig einzustufen:

• Thailändische Aktionäre bringen kein eigenes Kapital ein, sondern erhalten die Mittel vom ausländischen Investor.
• Thailändische Aktionäre nehmen nicht aktiv an Geschäftsentscheidungen teil.
• Dividenden fließen faktisch an den ausländischen Partner zurück.
• Schriftliche Vereinbarungen sichern dem ausländischen Investor die vollständige Kontrolle zu.

2. Welche Branchen stehen besonders im Fokus der Ermittlungen?

Besonders häufig geraten Unternehmen ins Visier der thailändischen Ermittlungsbehörden, die in Sektoren tätig sind, die nach dem Foreign Business Act thailändischen Staatsbürgern vorbehalten sind. Dazu zählen Immobilienentwicklung, Hotel- und Tourismusgewerbe, Transport und Logistik sowie verschiedene Dienstleistungsbereiche. Diese Branchen ziehen traditionell hohe ausländische Investitionen an, sodass hier in der Vergangenheit verstärkt Nominee-Vereinbarungen eingesetzt wurden.

3. Wie decken die thailändischen Behörden unzulässige Nominee-Strukturen auf?

Die thailändischen Behörden setzen seit 2025 auf digitale Überwachungssysteme und gezielte Vor-Ort-Kontrollen. Das thailändische Department of Business Development (DBD) nutzt Algorithmen, die Risikomuster in Unternehmensdaten identifizieren. Warnzeichen sind etwa:

• Dieselben thailändischen Personen halten Anteile an zahlreichen Unternehmen, ohne ersichtliche Kapitalausstattung
• Thailändische Aktionäre erhalten keine oder ungewöhnlich niedrige Dividenden
• Die Geschäftsadresse stimmt nicht mit dem tatsächlichen Betriebsort überein

Auffällige Unternehmen werden aufgefordert, ihre Anteilsstruktur offenzulegen. Bleibt die Auskunft unbefriedigend, folgen unangemeldete Inspektionen. Dabei befragen Prüfer thailändische Aktionäre vor Ort zu ihrer Rolle im Unternehmen, zur Herkunft ihres Kapitals und zu ihrer Beteiligung an Geschäftsentscheidungen. Können die Befragten keine überzeugenden Antworten geben, gilt dies als starkes Indiz für eine unzulässige Nominee-Struktur.

Zusätzlich wurde die DBD-Datenbank mit dem thailändischen Revenue Department vernetzt. Dieser Datenabgleich ermöglicht es den thailändischen Behörden, Geldflüsse nachzuvollziehen und zu überprüfen, ob das Kapital der thailändischen Aktionäre aus eigenen Mitteln stammt oder von ausländischen Investoren bereitgestellt wurde. Die technologische Aufrüstung macht es deutlich schwieriger, unzulässige Strukturen zu verschleiern.

4. Welche Risiken drohen bei unzulässigen Nominee-Strukturen in Thailand?

Die Nutzung rechtswidriger Nominee-Strukturen kann nach thailändischem Recht erhebliche straf- und ordnungsrechtliche Folgen haben. Sowohl ausländische Investoren als auch die thailändischen Nominees können mit Geldbußen bis zu 1 Million THB belegt werden. Zusätzlich drohen Haftstrafen bis zu drei Jahren, die in der Regel zur Bewährung ausgesetzt werden, aber dennoch als strafrechtliche Verurteilung gelten. In vielen Fällen ordnen die Behörden außerdem die Auflösung der betroffenen Gesellschaften an. Die Risiken betreffen somit alle Beteiligten und können die Geschäftstätigkeit dauerhaft beeinträchtigen.

5. Welche rechtssicheren Alternativen gibt es für ausländische Investoren?

Trotz des verstärkten Durchgreifens der thailändischen Behörden stehen ausländischen Investoren weiterhin mehrere legale Investitionswege offen:

• Board of Investment (BOI): Die thailändische Behörde für Investitionsförderung BOI bietet ausländischen Investoren in geförderten Branchen die Möglichkeit, unabhängig von den Beschränkungen des Foreign Business Act 100 % der Unternehmensanteile zu halten. Gefördert werden insbesondere Technologie, Produktion, erneuerbare Energien und Forschung.
• Industrial Estate Authority of Thailand (IEAT):Unternehmen, die sich in einem von der der Behörde für Industriegebiete in Thailand IEAT verwalteten Industriegebiet ansiedeln, profitieren von ähnlichen Privilegien wie BOI-geförderte Betriebe.
• Foreign Business License (FBL): Für Geschäftsfelder, die nach dem Foreign Business Act beschränkt sind, können ausländische Investoren eine Geschäftserlaubnis für ausländische Unternehmen, die Foreign Business License beantragen. Die Erteilung ist an strenge Voraussetzungen geknüpft und wird nur gewährt, wenn das Vorhaben einen klaren Nutzen für Thailand bringt.
• Echte Joint Ventures mit thailändischen Partnern: Joint Ventures sind weiterhin eine praktikable Option, sofern beide Partner eine substanzielle Rolle übernehmen. Der thailändische Partner muss eigenes Kapital einbringen, aktiv an der Geschäftsführung teilnehmen und an Gewinnen partizipieren.
• Geschäftsfelder außerhalb der FBA-Beschränkungen: Viele Geschäftsaktivitäten in Thailand fallen nicht unter die Beschränkungen des Foreign Business Act. Dazu gehören etwa Exportunternehmen, internationale Handelsgesellschaften oder bestimmte Beratungsdienstleistungen. In diesen Bereichen können Ausländer 100 % der Anteile halten.

6. Fazit: Transparenz als Grundlage für erfolgreiche Investitionen in Thailand

Thailand setzt die gesetzlichen Vorgaben zur Unternehmensbeteiligung zunehmend konsequent durch. Scheinkonstruktionen, die nur formal den Anschein thailändischer Kontrolle erwecken, geraten verstärkt ins Visier der Behörden. Für ausländische Investoren ist es daher entscheidend, auf transparente und zulässige Beteiligungsstrukturen zu setzen. Rechtskonforme Strukturen wie Joint Ventures mit substanziellem thailändischen Engagement, BOI-geförderte Projekte oder Tätigkeiten außerhalb der regulierten Branchen ermöglichen weiterhin attraktive Investitionsmöglichkeiten.

Die geplante Modernisierung des thailändischen Foreign Business Act wird die Möglichkeiten mittelfristig sogar erweitern. Investoren, die sich jetzt rechtskonform aufstellen, werden von den zukünftigen Erleichterungen profitieren. Wer seine Unternehmensstruktur also sorgfältig plant und rechtlich prüfen lässt, schafft die Grundlage für langfristigen Erfolg in einem der dynamischsten Märkte Südostasiens.

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