Schließung einer Gesellschaft in Rumänien

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Bukarest, Herrn Rechtsanwalt Christian Weident, weident@cbbl-lawyers.de, Tel. +40 - 2 - 130 103 53, www.stalfort.ro

Die nachfolgenden Ausführungen enthalten die wesentlichen praxisrelevanten Hinweise für die Schließung einer rumänischen Gesellschaft am Beispiel einer GmbH (SRL).

1. Wie kann eine rumänische SRL geschlossen werden?
2. Wann wird eine rumänische Gesellschaft wegen Passivität als Sanktion geschlossen?
3. Welche aktiven Schließungsverfahren gibt es?
4. Wie verläuft das vereinfachte Verfahren?
5. Wer prüft das freiwillige rumänische Auflösungsverfahren?
6. Wie lange dauert, wie viel kostet das Auflösungsverfahren?

Antworten

1. Wie kann eine rumänische SRL geschlossen werden?

Eine SRL kann entweder mittelbar, infolge einer anderweitigen (gesellschafts-)rechtlichen Änderung oder unmittelbar, in einem gezielten Verfahren, geschlossen bzw. aufgelöst werden.

Mittelbar kann die Schließung einer Gesellschaft im Rahmen eines Insolvenz- oder eines Verschmelzungsverfahrens erreicht werden.

Unmittelbar ergibt sich die Schließung entweder aus einem Sanktionsverfahren, welches durch das zuständige Handelsregister eingeleitet wird, oder aus einem freiwillig eingeleiteten Verfahren.

2. Wann wird eine rumänische Gesellschaft wegen Passivität als Sanktion geschlossen?

Eine richterliche Auflösung wird vom örtlich zuständigen Handelsregisteramt (Oficiul Registrului Comerţului, kurz „HR“) dann beantragt, wenn eine Gesellschaft nach Ablauf einer hierfür existierenden Frist bestimmte zwingende Maßnahmen versäumt. Dazu gehören z.B. die Verlängerung des Mandats der Geschäftsführer, die Verlängerung des Sitzes der Gesellschaft oder die Einreichung der Jahresabschlüsse. Auch kann eine rumänische Gesellschaft dann richterlich aufgelöst werden, wenn sie überschuldet ist, d.h. das Eigenkapital ist negativ oder unter die Hälfte des Stammkapitals gesunken.

3. Welche aktiven Schließungsverfahren gibt es?

Es stehen zwei Verfahren zur Verfügung.

Das erste erfolgt in drei Schritten mit Einbeziehung eines zugelassenen Liquidators.

Das zweite Verfahren ist einfacher und findet in zwei Schritten statt. Es ist allerdings nur dann zu empfehlen, wenn keinerlei Zweifel betreffend Verbindlichkeiten der Gesellschaften (z.B. gegenüber dem rumänischen Staat oder anderen Gläubigern) bestehen bzw. wenn die Zustimmung dieser Gläubiger vorliegt.

Der wesentliche Vorteil der zweiten Methode gegenüber einer „herkömmlichen Auflösung“ besteht darin, dass keine Bestellung eines Liquidators erforderlich ist und die Gesellschafter somit über die letzten Maßnahmen der Gesellschaft selbst bestimmen.

Das Verfahren in drei Schritten ist im Hinblick auf Dauer, Kosten und beteiligte Personen mit einem Insolvenzverfahren vergleichbar.

4. Wie verläuft das vereinfachte Verfahren?

In einem ersten Schritt ist ein Gesellschafterbeschluss zur Auflösung zu fassen und zur Veröffentlichung im Amtsblatt einzureichen. Potenziellen Gläubigern der Gesellschaft steht hiernach eine Frist von 30 Tagen zu, um gegen den Beschluss vorzugehen.

In einem zweiten Schritt werden nach Ablauf der 30tägigen Frist die Löschungsunterlagen beim HR eingereicht. Dazu gehört u.a. ein vom Finanzamt ausgestelltes Steuerzertifikat, wonach keine Verbindlichkeiten gegenüber dem rumänischen Staat bestehen. Das Verfahren kann sich verzögern, wenn die Finanzbehörde beschließt, eine Betriebsprüfung durchzuführen.

5. Wer prüft das freiwillige rumänische Auflösungsverfahren?

Anders als die richterliche Auflösung, die als Sanktion durch das Landgericht (Tribunal) verhängt wird, wird der freiwillige Löschungsantrag durch die zuständige Person (persoana desemnată) bzw. durch den Direktor des Handelsregisters überprüft. Die zuständige Person ist theoretisch befugt, im konkreten Fall zusätzliche Nachweise zu verlangen; die Praxis ist landesweit sehr unterschiedlich. Sobald der Sachbearbeiter die Vollständigkeit der Akte feststellt, trifft er einen Beschluss zur Löschung der Gesellschaft, der dem Antragsteller binnen zwei Werktagen zugestellt wird.

6. Wie lange dauert, wie viel kostet das Auflösungsverfahren?

Im Idealfall beträgt die Dauer eines Liquidationsverfahrens drei Monate ab Klärung sämtlicher Probleme und „Bereinigung“ der Buchhaltung. Die Kosten beim HR liegen bei ca. 100 EUR, Anwaltshonorare sowie Übersetzungs- und evtl. Notargebühren kommen hinzu.

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Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt in Bukarest, Herr Rechtsanwalt Christian Weident, berät Sie gerne: weident@cbbl-lawyers.de, Tel. +40 - 2 - 130 103 53

Stand der Bearbeitung: Januar 2019