Gesellschaftsformen in Rumänien

von Herrn Rechtsanwalt Christian Weident, bukarest@stalfort.ro, Tel. +40 - 2 - 130 103 53


1.    Welche Gesellschaftsformen kommen in Betracht?

2.    Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Rumänien?

3.    Was sind die Unterschiede zwischen der rumänischen GmbH und der rumänischen AG?

4.    Gibt es Besonderheiten hinsichtlich der Firma?

5.    Wie hoch sind die Gründungskosten?


Antworten


1.    Welche Gesellschaftsformen kommen in Betracht?

Die wichtigen Gesellschaftsformen sind überwiegend im Gesetz Nr. 31/1990 (Gesellschaftsgesetz, nachfolgend „GesG“) geregelt. Gesellschaftsformen sind laut GesG:

  • die offene Handelsgesellschaft (societate în nume colectiv – S.N.C.),
  • die Kommanditgesellschaft (societate în comandită simplă – S.C.S),
  • die Kommanditgesellschaft auf Aktien (societate în comandită pe acţiuni – S.C.A.),
  • die Aktiengesellschaft (societate pe acţiuni – S.A.) und
  • die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (societate cu răspundere limitată – S.R.L.).


2.    Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Rumänien?

Die meist verbreitete Gesellschaftsform in Rumänien ist mit ca. 95% aller existierenden Gesellschaften die SRL (GmbH). Dies liegt einerseits an der mit relativ wenig Aufwand und Kosten verbundenen Gründung der SRL (z.B. sind nur ein geringes Startkapital und nur ein Gesellschafter erforderlich) und andererseits an der einfachen Handhabung dieser Gesellschaftsform in der Praxis (z.B. unkomplizierte Organstruktur, geringe Verwaltungskosten).

Die nächste Gesellschaftsform (ca. 4% aller in Rumänien existierenden Gesellschaften) ist die SA (AG). Diese erfordert ein relativ hohes Stammkapital (ca. EUR 20.000). SAs werden in der Regel dann gegründet, wenn dies aus rechtlichen Gründen erforderlich ist (z.B. wegen der Tätigkeit der Gesellschaft – Banken, Versicherungen und bestimmte Finanzdienstleister müssen diese Rechtsform bekleiden), oder wenn konzerninterne Vorgaben dies festlegen (z.B. wegen der transparenteren und einfacher zu beaufsichtigenden Struktur). Typisch ist die Rechtsform für Anfang der 90er Jahre privatisierte Unternehmen.

Die anderen Gesellschaftsformen sind eher unüblich. Deutsche Investoren bevorzugen in manchen Fällen aus steuerlichen Gründen die SCS (KG), in der Form der Gmbh & Co. KG.


3.    Was sind die Unterschiede zwischen der rumänischen GmbH und der rumänischen AG?

a.    Stammkapital
Der erste wesentliche Unterschied besteht darin, dass das Mindeststammkapital einer SRL bei 200,- Lei (ca. 45,- Euro) liegt, während das Grundkapital einer SA mindestens 90.000,- Lei (ca. 20.000,- Euro) betragen muss.

b.    Gesellschafter/Aktionäre
Ein weiterer Unterschied besteht in der Anzahl der für die Gründung einer SRL/ SA erforderlichen Gesellschafter/ Aktionäre. Darf eine SRL schon mit einem Gesellschafter (Ein-Mann-GmbH) gegründet werden, sind für die Gründung einer SA mindestens zwei Aktionäre erforderlich.

Für die Gründung einer Ein-Mann-GmbH sind Beschränkungen zu berücksichtigen. In Rumänien darf eine GmbH, die von einem Alleingesellschafter gehalten wird, nicht ihrerseits Alleingesellschafterin einer anderen GmbH sein (Verbot einer Ein-Mann-Gesellschaften-Kette). Weiterhin darf eine (natürliche oder juristische) Person nur Alleingesellschafterin einer einzigen GmbH sein.

Die Anzahl der Gesellschafter einer rumänischen GmbH darf 50 nicht übersteigen (im Gegensatz zur rumänischen AG, die diesbezüglich keine Einschränkungen hat).

c.    Organe
Die Organe einer rumänischen GmbH sind:

  • Die Gesellschafterversammlung oder der Alleingesellschafter
  • Der/die Geschäftsführer.

Die Organe einer rumänischen AG hängen von dem vom gewählten System ab:

Monistisches System:

  • ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
  • Verwaltungsrat
  • Direktor(en).

Dualistisches System:

  • ordentliche und außerordentliche Hauptversammlung
  • Aufsichtsrat
  • Vorstand.

Das monistische System ist weiter verbreitet, während das dualistische System für manche Tätigkeiten, z.B. im Bank- und Versicherungswesen, verpflichtend ist.

d.    Geschäftsführung
Grundsätzlich können sowohl rumänische als auch ausländische Staatsangehörige Geschäftsführer einer rumänischen Gesellschaft sein. Abhängig von der Tätigkeit der Gesellschaft können gesonderte Anforderungen an die Ausbildung der Leitungsorgane einer Gesellschaft bestehen.

e.    Zensoren/Auditor
Die rumänische GmbH benötigt nur in Ausnahmefällen einen Zensor, während die Bestellung eines Zensors bei einer rumänischen AG gesetzlich vorgesehen ist.

Sowohl für SRLs als auch für SAs besteht die Pflicht, einen Auditor zu bestellen, wenn für zwei aufeinanderfolgende Jahre mindestens zwei der folgenden Bedingungen erfüllt sind:

  • Gesamtaktiva von über 16 Mio. RON,
  • Nettoumsatz von über 32 Mio. RON,
  • Durschnitt von über 50 Arbeitnehmer im entsprechenden Geschäftsjahr.

f.    Verkauf der Aktien/Geschäftsanteile
Der Verkauf der Aktien einer rumänischen SA erfolgt durch Eintragung und Unterschrift des Zedenten und des Zessionars im Aktionärsregister. Weitere Eintragungen sind (falls es sich nicht um börsennotierte AGs handelt) nicht erforderlich; davon sind eventuelle Anmeldungen der Aufsichtsbehörden ausgeschlossen.

Im Gegensatz dazu bedarf die Abtretung von Geschäftsanteilen einer rumänischen GmbH an einen Nichtgesellschafter der Durchführung des folgenden zweistufigen Verfahrens und der Registrierung im Handelsregister.

(i)    Schritt 1
Zuerst wird ein Grundsatzbeschluss über die Anteilsabtretung im rumänischen Amtsblatt veröffentlicht. Während einer Widerspruchsfrist von 30 Tagen sind Dritte befugt, Widerspruch gegen die geplante Abtretung einzulegen.

(ii)    Schritt 2

Wird kein Widerspruch eingelegt, werden alle sonstigen Dokumente für die Registrierung eingereicht. Die Registrierung im Handelsregister erfolgt grundsätzlich innerhalb weniger Werktage.


4.    Gibt es Besonderheiten hinsichtlich der Firma?

Bevor die Gesellschaft gegründet wird, muss ihre Firma reserviert werden. Diese Formalität ist kostenlos. Firmenzusätze wie „National“, „Rumänien“, „Rumänisch“, „Institut“ oder ähnliche Bezeichnungen, die darauf hindeuten, dass die jeweilige Gesellschaft die Merkmale einer Einrichtung von öffentlichem (nationalen oder lokalen) Interesse hat, bedürfen einer gesonderten Genehmigung durch das Generalsekretariat der Regierung (Secretariatul General al Guvernului).


5.    Wie hoch sind die Gründungskosten?

Die Kosten für die Eintragung der Gesellschaft sind relativ gering. Hierzu gehören insbesondere:

  • Notargebühren
  • Übersetzungskosten
  • Gebühren für die Veröffentlichung im Amtsblatt (umgerechnet ca. 100,- Euro)
  • Beratungskosten der Rechtsanwälte.

Außer den Gebühren für die Veröffentlichung im Amtsblatt stehen die anderen Kosten nicht fest; sie hängen vom Land der Unterzeichnung, der Erforderlichkeit einer Apostille, der Anzahl der zu beurkundenden/beglaubigenden Dokumente etc. ab.


Stand: Januar 2019