Gründung einer GmbH ((Pty) Ltd) in Südafrika

Aktualisiert am 27.02.2026

Von unseren deutschsprachigen Anwälten in Kapstadt:

Marco Zumpt
Rechtsanwalt

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Grundlegende Informationen zur Gründung einer GmbH ((Pty) Ltd) in Südafrika

1. Wie wird eine (Pty) Ltd in Südafrika gegründet und welchen Regeln unterliegt sie?
2. Was ist bei der Wahl des Namens der Gesellschaft in Südafrika zu beachten?
3. Welche allgemeinen Rechte haben Aktionäre und Gesellschafter in Südafrika?

1. Wie wird eine (Pty) Ltd in Südafrika gegründet und welchen Regeln unterliegt sie?

Zur Gründung einer (Pty) Ltd in Südafrika muss ein Gesellschaftsvertrag geschlossen werden. Dieses sogenannte Memorandum of Incorporation (MOI) muss schriftlich verfasst, von den Gesellschaftern unterzeichnet und beim südafrikanischen Unternehmensregister hinterlegt werden. Der Vertrag regelt die Rechte, Pflichten und die Haftung der Gesellschafter im Innen- und Außenverhältnis sowie die Übernahme von Rechtsakten der Vorgründungsgesellschaft oder anderer Vorgängergesellschaften.

Im Gesellschaftsvertrag können umfassende Regelungen getroffen werden, teilweise auch abweichend von den gesetzlichen Vorgaben. Eine (Pty) Ltd kann bereits mit nur einem Gesellschafter gegründet werden. Sie muss mindestens einen Geschäftsführer haben, der innerhalb der ersten 30 Tage nach Aufnahme der Geschäftstätigkeit bestellt wird. Bei dieser Form der Gesellschaft gibt es weder eine Begrenzung der Anzahl der Gesellschafter noch eine Mindesthöhe für das Stammkapital.

Die Übertragbarkeit der Unternehmensanteile muss durch den Gesellschaftsvertrag beschränkt sein. Insbesondere dürfen die Unternehmensanteile nicht öffentlich, zum Beispiel an einer Börse, angeboten werden. Auch ist die Aufnahme von Fremdkapital über die Finanzmärkte eingeschränkt.

Gesellschafterversammlungen werden entsprechend der gesetzlichen Regelungen und ge-mäß dem Gesellschaftsvertrag einberufen. Nach der Gründung der Gesellschaft dürfen bis zur ersten Gesellschafterversammlung nicht mehr als 18 Monate vergehen. In der Folge muss pro Kalenderjahr mindestens eine Gesellschafterversammlung abgehalten werden, wobei zwischen den Versammlungen jeweils nicht mehr als 15 Monate liegen dürfen.

2. Was ist bei der Wahl des Namens der Gesellschaft in Südafrika zu beachten?

Grundsätzlich kann der Firmenname frei gewählt werden und er darf auch Zahlen und Sym-bole enthalten.

Er darf jedoch

• nicht mit dem Namen einer anderen Gesellschaft identisch sein,
• nicht mit dem Namen einer anderen Gesellschaft verwechselt werden können,
• nichts Falsches implizieren oder irreführend sein,
• keine Wörter, Symbole oder Andeutungen enthalten, die auf Kriegspropaganda oder Gewalt hindeuten,
• keine diskriminierenden Inhalte oder Anspielungen in Bezug auf Rasse, Ethnie, Ge-schlecht oder Religion enthalten.

3. Welche allgemeinen Rechte haben Aktionäre und Gesellschafter in Südafrika?

Die Rechte der Gesellschafter und Aktionäre werden in Südafrika durch das Gesetz (Companies Act), den MOI (Memorandum of Incorporation) und gegebenenfalls durch den Gesellschaftervertrag bestimmt (Letzterer regelt insbesondere Rechte und Pflichten der Gesellschafter im Innenverhältnis).

Zu den im Gesellschaftsvertrag regelbaren Rechten zählen

• Vermögensrechte,
• Verwaltungsrechte,
• Kontrollrechte.

Minderheitengesellschafter genießen insbesondere durch den Companies Act Schutz.
Beispielsweise gilt für sie Folgendes:

• Gesellschafter, die mehr als 25 % der Stimmrechte einer Aktiengattung ausmachen, können entsprechende Beschlüsse der Gesellschaft verhindern.

Für die Veräußerung des Großteils oder der Gesamtheit der Aktiva der Gesellschaft benötigt die Gesellschaft außerdem einen gerichtlichen Beschluss, wenn mindestens 15 % der Gesellschafter gegen die Veräußerung gestimmt haben.

Ändert die Gesellschaft den Gesellschaftsvertrag, veräußert sie einen großen Teil ihrer Aktiva, schließt sie sich mit einer anderen Gesellschaft zusammen oder nimmt sie ein Übernahme- oder Vergleichsangebot an, kann ein Gesellschafter von der Gesellschaft verlangen, dass diese ihm seine Anteile abkauft.

Gegen sitten- oder rechtswidrige Verhaltensweisen der Gesellschaft können sich einzelne Gesellschafter vor Gericht wehren.

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