Aktiengesellschaft in der Slowakei

von Frau Rechtsanwältin Dr. Margareta Sovova, margareta.sovova@bnt.eu
Tel. +421 - 2 - 57 88 00 88

1. Allgemeine Informationen zur Gründung einer Aktiengesellschaft in der Slowakei

Die slowakische Aktiengesellschaft ist eine Kapitalgesellschaft, deren Grundkapital auf eine bestimmte Anzahl von Aktien mit einem bestimmten Nennwert aufgeteilt wird. Das Grundkapital der Gesellschaft muss mindestens EUR 25.000,- betragen. Der Emissionskurs der aufgeteilten Aktien darf nicht kleiner als der Nennwert der Aktien sein. Die Aktiengesellschaft muss bei ihrer Entstehung einen Reservefonds in Höhe von mindestens 10 % des Grundkapitals bilden. Der Reservefond ist jährlich in Höhe von mindestens 10 % des Reingewinns bis zur Gesamthöhe von 20 % des Grundkapitals aufzustocken.

In der Slowakei kann die AG kann durch eine juristische Person, andernfalls durch zwei oder mehrere natürliche Personen gegründet werden. Eine natürliche Person kann zwar alleine keine AG gründen, nach der Gründung kann jedoch diese alleine alle Aktien auf sich versammeln. Als Gründer kommen slowakische sowie ausländische, natürliche oder juristische Personen in Betracht.

 

2. Haftung für die Verbindlichkeiten der Aktiengesellschaft in der Slowakei

Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Gesamtvermögen.

Die Aktionäre bzw. Gründer haften nicht für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft.

Nur ausnahmsweise kann ein Gläubiger der AG im eigenen Namen Ansprüche der AG gegenüber den Vorstandmitgliedern geltend machen (z.B. wegen Pflichtverletzungen), wenn die AG zahlungsunfähig ist.

 

3. Gründung und Entstehung der Aktiengesellschaft in der Slowakei

Wird die AG von zwei oder mehreren Gründern errichtet, so schließen diese einen Gründungsvertrag. Wenn die AG durch einen Gründer gegründet wird, so wird eine Gründungsurkunde erstellt. Der Gründungsvertrag sowie die Gründungsurkunde müssen in der Slowakei in der Form eines notariellen Protokolls erstellt werden. Bestandteil der Gründungsurkunde oder des Gründungsvertrages ist der Entwurf der Satzung der AG.

Hat die Gesellschaft nur einen Aktionär, so werden ihr Handelsname und ihre Anschrift im Handelsregister eingetragen und veröffentlicht.

Es gibt zwei Möglichkeiten für die Gründung einer AG in der Slowakei:

o aufgrund eines Aufrufes zur Zeichnung von Aktien;

o ohne einen Aufruf zur Zeichnung von Aktien.

 

a) Gründungsvertrag / Gründungsurkunde der slowakischen AG

Die Gründungsurkunde bzw. der Gründungsvertrag muss folgende Angaben enthalten:

o den Handelsnamen und den Sitz der Gesellschaft (der Handelsname einer AG muss den Zusatz „akciová spoločnosť“ oder dessen Abkürzung „akc. spol.“ oder „a.s.“ enthalten);

o den Unternehmensgegenstand;

o die vorgeschlagene Höhe des Grundkapitals;

o die Anzahl der Aktien und ihren Nennwert, die Art und Form der Aktien; falls Aktien unterschiedlicher Art ausgegeben werden, muss auch deren Bezeichnung und die Beschreibung der jeweils mit ihnen verbundenen Rechte enthalten sein;

o die Angaben über die beschränkte Übertragbarkeit der Namensaktien, soweit die Übertragbarkeit beschränkt wird;

o Emissionskurs der Aktien;

o die Anzahl der von einzelnen Gründern gezeichneten Aktien;

o bei Sacheinlagen auch den Gegenstand der Einlage und ihre Bewertung durch ein Sachverständigengutachten;

o Bestellung des Einlageverwalters, der entweder einer der Gründer oder eine Bank sein muss;

o die vorausgesetzten Gründungskosten.

Die Notargebühren für die Erstellung des Gründungsvertrages betragen bei einem Grundkapital in Höhe von EUR 25.000,- ca. EUR 350,-.

 

b) Gründung durch Aufruf zur Zeichnung von Aktien

Wenn die Höhe der Einlagen der Gründer kleiner als das vorgeschlagene Grundkapital ist, wird die das vollständige Grundkapitals mit einem Aufruf zur Zeichnung von Aktionen gebildet. Da der Aufruf zur Zeichnung von Aktien samt Angaben aus dem Gründungsvertrag, d. h. auch mit Angaben über die Aktionäre, veröffentlicht werden muss (und dies in den meisten Fällen gerade nicht gewollt ist), werden wir Sie in den folgenden Ausführungen nur über die Gründung ohne den Aufruf zur Zeichnung von Aktien informieren.

 

c) Gründung ohne einen Aufruf zur Zeichnung von Aktien

Wenn sich die Gründer im Gründungsvertrag einigen, dass sie in einem bestimmten Verhältnis das gesamte Grundkapital der Gesellschaft einbringen, ist kein Aufruf zur Zeichnung von Aktien erforderlich. Es ist keine Gründungsversammlung einzuberufen. Die Gründungsurkunde / der Gründungsvertrag in Form eines notariellen Protokolls muss ebenfalls die genehmigte Fassung der Satzung enthalten.

 

d) Satzung der slowakischen AG

Die Gründungsurkunde / Gründungsvertrag dient ausschließlich dem Zweck der Gründung der AG. Weitere Einzelheiten über die interne Struktur der AG sind in der Satzung enthalten. Die Satzung einer slowakischen AG muss enthalten:

o den Handelsnamen und den Sitz der Gesellschaft (der Handelsname einer AG muss den Zusatz „akciová spoločnosť“ oder dessen Abkürzung „akc. spol.“ oder „a.s.“ enthalten);

o den Unternehmensgegenstand;

o die Höhe des Grundkapitals und die Art der Zahlung von Aktien;

o die Anzahl, den Nennwert und die Form der Aktien, sowie die Festlegung, ob es sich um Inhaber- oder Namensaktien handelt, beschränkte Übertragbarkeit von Aktien;

o die Art und Weise der Einberufung der Hauptversammlung, die Zuständigkeiten der Hauptversammlung und die Form ihrer Beschlussfassung;

o die Anzahl der Vorstandsmitglieder, der Mitglieder des Aufsichtsrates, ggf. anderer Gesellschaftsorgane, die Grenzen der jeweiligen Zuständigkeit und die Art und Weise der Beschlussfassung;

o die Höhe des Reservefonds bei der Gründung und das Vorgehen bei seiner weiteren Aufstockung;

o die Art und Weise der Gewinnverteilung;

o Folgen einer verspäteten Zahlung der Aktien;

o das Vorgehen bei einer Grundkapitalerhöhung und Grundkapitalherabsetzung;

o die Art und Weise der Ergänzung oder Änderung der Satzung.

Inhaberaktien müssen als verbuchte Aktien beim Wertpapierzentrum geführt werden, Namensaktien können auch als verbriefte Aktien emittiert werden.

 

4. Vorstand und Aufsichtsrat der slowakischen AG

Der Vorstand wird entweder von der Hauptversammlung oder vom Aufsichtsrat bestellt und muss mindestens ein Mitglied haben. Der Aufsichtsrat wird von der Hauptversammlung bestellt und muss mindestens 3 Mitglieder haben. Eine Amtszeit eines Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedes darf 5 Jahre nicht überschreiten. Falls die AG mehr als 50 Arbeitnehmer auf Vollzeit beschäftigt, wird ein Drittel der Aufsichtsratsmitglieder durch diese Arbeitnehmer gewählt.

Eine erneute Bestellung ist möglich. Ein Aufsichtsratsmitglied darf nicht zugleich Vorstandsmitglied, Prokurist oder eine andere Person sein, die nach der Eintragung im Handelsregister die Gesellschaft vertreten darf.

 

5. Einzahlung des Grundkapitals in der slowakischen AG

Die Gründer oder die Zeichner können die Aktien durch Bareinlagen oder Sacheinlagen einzahlen.

Vor der Antragstellung auf Eintragung der AG im Handelsregister muss das ganze Grundkapital durch Aktien gezeichnet sein. Mindestens 30 % des Grundkapitalteils, welches durch Bareinlagen gebildet wird, muss gleichzeitig eingezahlt werden. Die Sacheinlagen sind in voller Höhe vor Antragstellung einzubringen.

Die restlichen Bareinlagen sind in einer gemäß der Satzung festgelegten Frist (maximal ein Jahr nach Entstehung der AG), einzuzahlen.

Die Grundeinlagen, die vor der Entstehung der Gesellschaft eingebracht werden sollen, sind dem durch die Gründungsurkunde / den Gründungsvertrag bestimmten Einlageverwalter zu zahlen. Zum Einlagenverwalter kann einer der Gründer oder eine Bank bestellt werden.

 

6. Beantragung der Gewerbeberechtigung in der Slowakei

In der Slowakei kann die AG den im Handelsregister eingetragenen Unternehmensgegenstand nur auf Grundlage einer Gewerbeberechtigung oder einer anderen öffentlich-rechtlichen Berechtigung ausüben. Der Unternehmensgegenstand muss gemäß dem Gewerbegesetz bzw. einem die öffentlich-rechtliche Berechtigung regelnden Sondergesetz bestimmt werden.

Die Gesellschaft muss einen verantwortlichen Vertreter bestellen, der für die fachgemäße Ausübung der Gewerbetätigkeit verantwortlich ist. Der verantwortliche Vertreter hat die im Gewerbegesetz vorgeschriebenen Voraussetzungen zu erfüllen. Die Pflicht, einen verantwortlichen Vertreter zu bestellen, besteht nicht, falls die Gesellschaft lediglich ein freies Gewerbe zum Unternehmensgegenstand hat (z. B. Einzelhandel, Großhandel, Vermittlungstätigkeit usw.).

Dem slowakischen Gewerbeamt sind zur Erteilung der Gewerbeberechtigung folgende Schriftstücke vorzulegen:

o Antrag, unterzeichnet durch die Vorstandsmitglieder;

o Unterlagen über die Gründung der AG (Gründungsvertrag / Gründungsurkunde, Protokoll der Gründungsversammlung oder Beschluss der Gründer über die Gründung der AG und die Satzung);

o Aktuelles ausländisches Führungszeugnis der Vorstandsmitglieder, falls das Vorstandmitglied nicht slowakischer Staatsangehöriger ist;

o im Falle, dass ein verantwortlicher Vertreter zu bestellen ist, das aktuelle ausländische Führungszeugnis des verantwortlichen Vertreters und die Unterlagen, die die vorgeschriebene fachliche Eignung und Praxiserfahrung des verantwortlichen Vertreters nachweisen;

o Mietvertrag bezüglich der Gewerberäume;

o Verwaltungsgebühr in Höhe von EUR 5,-, bzw. gebührenfrei bei der elektronischen Zustellung für ein freies Gewerbe und EUR 15,-, bzw. EUR 7,50 bei der elektronischen Zustellung für ein Handwerks- oder gebundenes Gewerbe.

Die Frist zur Erteilung der Gewerbeberechtigung beträgt 3 Werktage ab der ordentlichen Antragstellung.

 

7. Aufenthaltserlaubnis in der Slowakei

Bei EU-Bürgern und Staatsangehörigen eines OECD-Mitgliedsstaates ist Vorlage einer Aufenthaltserlaubnis der Vorstandsmitglieder beim Handelsregister nicht erforderlich.

 

8. Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft ins slowakische Handelsregister

Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist von allen Vorstandsmitgliedern zu unterzeichnen. Die Unterschriften der Vorstandsmitglieder auf dem Antrag müssen amtlich beglaubigt werden. Dem Antrag müssen Schriftstücke beigefügt werden, die die Erfüllung der gesetzlichen Bedingungen zur Gründung einer AG nachweisen.

Es handelt sich insbesondere um folgende Unterlagen:

o Gründungsurkunde / Gründungsvertrag, der den Beschluss der Gründer über die Gründung der AG beinhaltet;

o Satzung;

o Gewerbeberechtigung(en), bzw. Berechtigung nach einem Sondergesetz;

o Aktueller Handelsregisterauszug der Gründer, wenn diese juristische Personen sind;

o Unterschriftsmuster der bestellten Vorstandsmitglieder;

o Gerichtsgebühr in Höhe von EUR 750,- (bei der persönlichen Zustellung des Antrages) bzw. EUR 375,- (bei der elektronischen Zustellung des Antrages).

Die Unterlagen müssen in der slowakischen Sprache ausgefertigt werden, oder bedürfen der Übersetzung durch einen slowakischen amtlichen Übersetzer.

Alle oben genannten Unterlagen werden zugleich in die Urkundensammlung eingelegt und jede Person wird berechtigt sein, diese Dokumente einzusehen und eine Kopie davon zu verlangen.

D.h. obwohl keine Angaben über die Gründer, d. h. auch über die ersten Aktionäre im Handelsregister veröffentlicht werden, kann jeder Dritte diese Angaben in der Urkundensammlung aus dem Gründungsvertrag herausfinden.

Soweit die Aktionäre ein Interesse haben, anonym zu bleiben, ist es zu empfehlen, die Gesellschaft mittels anderer Personen (z. B. treuhänderisch) zu gründen und die Aktien nach Entstehung der Gesellschaft zu übertragen.

Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung ins Handelsregister. Die Eintragung erfolgt innerhalb von 2 Arbeitstagen nach der fehlerfreien Antragstellung samt erforderlichen Anlagen.

 

9. Registrierung der Gesellschaft im slowakischen Wertpapierzentrum

Nach der Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister müssen die Aktien entweder ausgegeben (verbriefte Namensaktien) oder beim slowakischen Wertpapierzentrum registriert (verbuchte Inhaberaktien) werden. Die Aktionärsliste der Besitzer von verbrieften Namensaktien wird entweder durch die AG selbst oder beim Wertpapierzentrum auf Grund eines Vertrages registriert und geführt. Die Registrierungsgebühren betragen im Falle der verbrieften sowie verbuchten Aktien ca. EUR 500,-. Die weitere Verwaltung ist jedoch bei verbuchten Aktien wesentlich teurer.

 

Stand der Bearbeitung: Mai 2017