Kommanditgesellschaft in der Slowakei

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Anwältin in Bratislava, Frau JUDr. Margareta Sovova, Rechtsanwältin, sovova@cbbl-lawyers.de, Tel. +421 - 2 57 88 00 88, www.bnt.eu

1. Allgemeine Informationen

Die Kommanditgesellschaft ist eine Personalgesellschaft. Die Gesellschafter sind zum einen Gesellschafter, die mit ihrem gesamten Vermögen persönlich haften (Komplementäre) und zum anderen die Kommanditisten, welche nur beschränkt haften und eine Einlage in die Gesellschaft zu erbringen haben. Die Kommanditeinlage jedes Kommanditisten muss mindestens EUR 250 betragen, die Komplementäre sind dahingegen nicht verpflichtet, eine Einlage zu erbringen. Das Handelsgesetzbuch legt kein Mindestkapital fest.

Die Einlage muss innerhalb der im Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist eingezahlt werden, ansonsten unverzüglich nach der Entstehung der Gesellschaft, oder nach der Entstehung der Beteiligung in der Gesellschaft. Die Gesellschaft darf den Kommanditisten ihre Einlagen nicht zurückzahlen.

Die Gesellschaft muss mindestens von einem Kommanditisten und einem Komplementär gegründet werden. An der Gesellschaft können slowakische sowie ausländische natürliche oder juristische Personen beteiligt sein. Die Anzahl der Gesellschafter kann nur durch den Gesellschaftsvertrag beschränkt werden.

Zur geschäftlichen Leitung der Gesellschaft sind nur die Komplementäre berechtigt. In sonstigen Angelegenheiten der Gesellschaft entscheiden die Komplementäre zusammen mit den Kommanditisten, und zwar mit einfacher Mehrheit der Stimmen, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt wird. Vertretungsorgan der Gesellschaft sind lediglich die Komplementäre.

2. Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft

Die Kommanditisten haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer nicht eingezahlten Kommanditeinlagen, so wie sie im Handelsregister eingetragen sind.

Die Komplementäre haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft mit ihrem gesamten Eigentum.
Vertretungsorgan der Gesellschaft sind die Komplementäre. Ein Kommanditist haftet für die Verbindlichkeiten aus Verträgen, die er im Namen der Gesellschaft ohne eine Bevollmächtigung abgeschlossen hat, im gleichen Umfang wie der Komplementär.

Das Wettbewerbsverbot bezieht sich nicht auf die Kommanditisten, sofern im Gesellschaftsvertrag nicht Abweichendes angeführt ist.

3. Gründung und Entstehung der Gesellschaft

Die Gesellschaft wird durch einen Gesellschaftsvertrag gegründet. Die Unterschriften des Gesellschaftsvertrages müssen amtlich beglaubigt werden.

Der Antrag auf die Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister muss von sämtlichen Gesellschaftern unterzeichnet und eingereicht werden.

Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung ins Handelsregister.

a) Gesellschaftsvertrag

Der Gesellschaftsvertrag muss folgende Angaben enthalten:

• den Handelsnamen und den Sitz der Gesellschaft (der Handelsname einer Kommanditgesellschaft muss den Zusatz „komanditná spoločnosť “ oder dessen Abkürzung „k.s.“ oder „kom. spol. “ enthalten);
• die Bestimmung der Gesellschafter (Handelsname und Sitz der juristischen Person bzw. Name und Wohnsitz der natürlichen Person);
• den Unternehmensgegenstand;
• die Bestimmung, welche von den Gesellschaftern Komplementäre und welche Kommanditisten sind; bei natürlichen Personen als Komplementären ist auch die Geburtsnummer bzw. Geburtsdatum (falls keine Geburtsnummer zugeteilt wurde), bei juristischen Personen als Komplementären die Identifikationsnummer anzugeben;
• die Höhe der Einlage eines jeden Kommanditisten.

b) Beantragung der Gewerbeberechtigung

Die Gesellschaft kann den im Handelsregister eingetragenen Unternehmensgegenstand nur auf Grundlage einer Gewerbeberechtigung oder einer anderen öffentlich-rechtlichen Berechtigung ausüben. Der Unternehmensgegenstand muss gemäß dem Gewerbegesetz bzw. einem die öffentlich-rechtliche Berechtigung regelnden Sondergesetz bestimmt werden.

Übt die Gesellschaft ein Handwerk oder ein gebundenes Gewerbe aus, muss ein verantwortlicher Vertreter bestellt werden, der für die fachgemäße Ausübung der Gewerbetätigkeit verantwortlich ist. Der verantwortliche Vertreter muss die im Gewerbegesetz vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen. Außerdem muss dieser den Wohnsitz in der Slowakischen Republik haben. Die Pflicht, einen verantwortlichen Vertreter zu bestellen, besteht nicht, falls die Gesellschaft lediglich ein freies Gewerbe zum Unternehmensgegenstand hat (z.B. Einzelhandel, Großhandel, Vermittlungstätigkeit usw.). In diesem Fall muss der Komplementär bzw. Geschäftsführer des Komplementärs (falls der Komplementär eine juristische Person ist) die allgemeinen Voraussetzungen (Volljährigkeit, Rechtsfähigkeit und Unbescholtenheit) erfüllen.

Vor der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages empfehlen wir die Formulierung des Unternehmensgegensandes mit dem zuständigen Gewerbeamt zu besprechen. Unter die Handwerkergewerbe gehören üblicherweise sämtliche Produktionstätigkeiten, wie z.B. Herstellung von Metall und Metallprodukten.

Dem Gewerbeaufsichtsamt sind für die Ausstellung der Gewerbeberechtigung folgende Schriftstücke vorzulegen:

• der Antrag auf Eintragung der Kommanditgesellschaft ins Handelsregister wird durch alle Gesellschafter gestellt und unterzeichnet;
• Gesellschaftsvertrag;
• Führungszeugnis eines jeden Komplementärs bzw. des Geschäftsführers des Komplementärs (falls Ausländer);
• im Falle, dass ein verantwortlicher Vertreter zu bestellen ist, das Führungszeugnis des verantwortlichen Vertreters und die Unterlagen, die die vorgeschriebene fachliche Eignung und Praxis des verantwortlichen Vertreters nachweisen;
• im Falle, dass ein Ausländer zum verantwortlichen Vertreter/Komplementär/Geschäftsführer des Komplementärs bestellt wird, das ausländische polizeiliche Führungszeugnis oder eine notariell beglaubigte eidesstattliche Erklärung, dass ihm gegenüber im Ausland kein Strafverfahren geführt wird (falls keine polizeiliche Strafregisterauszüge in dem vorliegenden Staat erteilt werden);
• Mietvertrag bezüglich des Gesellschaftssitzes bzw. der Betriebstätte;
• Erklärung des verantwortlichen Vertreters/Komplementärs/Geschäftsführers des Komplementärs darüber, dass er mit seiner Bestellung zum verantwortlichen Vertreter einverstanden ist und dass er die gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt;
• Verwaltungsgebühr in Höhe von EUR 5,-, bzw. gebührenfrei bei der elektronischen Zustellung für ein freies Gewerbe und EUR 15,-, bzw. EUR 7,50 bei der elektronischen Zustellung für ein Handwerks- oder gebundenes Gewerbe.

Die Frist zur Erteilung der Gewerbeberechtigung beträgt 3 Werktage ab der ordnungsgemäßen Antragstellung.

c) Beantragung einer Aufenthaltsgenehmigung

Sind die handlungsberechtigten Personen (Komplementär, Geschäftsführer des Komplementärs, Prokuristen) im Ausland ansässig sind, benötigen sie eine Aufenthaltsgenehmigung.

Handelt es sich jedoch um EU-Bürger oder Staatsbürger eines OECD-Staates, können diese Personen ins Handelsregister sofort ohne das Vorliegen einer Aufenthaltsgenehmigung eingetragen werden.

d) Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister

Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister ist von allen Gesellschaftern zu unterzeichnen. Der Antrag muss durch Schriftstücke, die die Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen zur Gründung einer Gesellschaft nachweisen, in einer bzw. zweifacher Ausfertigung belegt werden.

Es handelt sich insbesondere um folgende Unterlagen:

• Gesellschaftsvertrag;
• Gewerbeberechtigung(en);
• Erklärung des Einlagenverwalters;
• Unterschriftsmuster der Komplementäre bzw. der Geschäftsführer der Komplementäre;
• Nachweis über ein Eigentums- oder ein Nutzungsrecht zu der Immobilie, wo die Gesellschaft ihren Sitz hat;
• Gerichtsgebühr in Höhe von EUR 300 (bei der persönlichen Zustellung des Antrages) bzw. EUR 150 (bei der elektronischen Zustellung des Antrages).

Die Unterlagen müssen in slowakischer Sprache ausgefertigt werden oder bedürfen der Übersetzung durch einen slowakischen amtlichen Übersetzer.

Die Eintragung ist innerhalb einer gesetzlichen Frist von 5 Werktagen nach der Antragstellung durchzuführen.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin in Bratislava, Frau JUDr. Margareta Sovova, Rechtsanwältin, berät Sie gerne: sovova@cbbl-lawyers.de, Tel. +421 - 2 57 88 00 88

Stand der Bearbeitung: März 2023