Organisationseinheit in der Slowakei

von Frau Rechtsanwältin Dr. Margareta Sovova, margareta.sovova@bnt.eu
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1. Allgemeine Informationen zur Gründung einer Organisationseinheit einer ausländischen Person in der Slowakei

Ausländische Personen, die im Ausland Unternehmer sind, gelten auch gemäß slowakischem HGB als Unternehmer.

Ausländische Personen können in der Slowakischen Republik Gesellschaften gründen, bzw. sich an bereits bestehenden Gesellschaften beteiligen. Die unternehmerische Tätigkeit kann aber auch im Rahmen einer Organisationseinheit erfolgen.

Die Berechtigung einer ausländischen Person, auf dem Gebiet der Slowakischen Republik unternehmerisch tätig zu sein, entsteht jedoch erst an dem Tag, an dem diese Person oder ihre Organisationseinheit ins Handelsregister eingetragen wird.

Die Organisationseinheit ist ein Betriebsteil, dessen Standort sich nicht am Sitz des restlichen Betriebes befindet. Als Organisationseinheiten werden Zweigbetriebe und andere Organisationseinheiten, für die dies gesetzlich festgelegt ist, ins Handelsregister eingetragen.

Eine Organisationseinheit ist kein selbstständiges privatrechtliches Subjekt, sondern nur ein Teil des Betriebes der errichtenden ausländischen Gesellschaft. Aus den Geschäften der Organisationseinheit wird direkt die errichtende Gesellschaft berechtigt und verpflichtet. Für die Verbindlichkeiten, die bei der Tätigkeit der Organisationseinheit entstehen, haftet die errichtende Gesellschaft unbeschränkt.

Die die Organisationseinheit betreffenden Rechtshandlungen im Namen der errichtenden Gesellschaft werden von einem Betriebsleiter ausgeführt. Der Leiter der Organisationseinheit handelt im Namen der errichtenden Gesellschaft. Der Leiter ist jedoch kein Geschäftsführer der errichtenden Gesellschaft, sondern nur eine Person, die kraft Gesetzes bevollmächtigt ist, für die errichtende Gesellschaft Rechtsgeschäfte vorzunehmen.

 

2. Errichtung der Organisationseinheit in der Slowakei

Eine Organisationseinheit wird durch einen Beschluss der errichtenden ausländischen Gesellschaft errichtet. Die Unterschriften unter diesem Beschluss müssen amtlich beglaubigt werden.

Da die Geschäftsführung für die Errichtung einer Zweigniederlassung in manchen Fällen die Zustimmung der Gesellschafterversammlung der errichtenden Gesellschaft benötigt, empfehlen wir weiterhin, dass eine Gesellschafterversammlung stattfindet, die der Errichtung der Organisationseinheit zustimmt.

 

3. Beantragung der Gewerbeberechtigung in der Slowakei

Die ausländische Person kann mittels der Organisationseinheit lediglich den im Handelsregister eingetragenen Unternehmensgegenstand auf Grundlage der Gewerbeberechtigung oder einer anderen öffentlich-rechtlichen Berechtigung ausüben. Der Unternehmensgegenstand muss gemäß dem Gewerbegesetz bzw. einem die öffentlich-rechtliche Berechtigung regelnden Sondergesetz bestimmt werden.

Für die Gewerbeberechtigung muss ein verantwortlicher Vertreter bestellt werden, der für die fachgemäße Ausübung der Gewerbetätigkeit verantwortlich ist. Der verantwortliche Vertreter muss die im Gewerbegesetz vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen. Die Pflicht, einen verantwortlichen Vertreter zu bestellen, besteht nicht, falls die Organisationseinheit nur freie Gewerbe zum Unternehmensgegenstand hat (z.B. Einzelhandel, Großhandel, Vermittlung usw.).

Dem Gewerbeamt sind für die Ausstellung der Gewerbeberechtigung folgende Schriftstücke vorzulegen:

o Antrag, unterzeichnet durch die errichtende Gesellschaft/den Betriebsleiter;
o Beschluss über die Errichtung der Organisationseinheit;
o aktuelles Führungszeugnis des Vertretungsorgans (Geschäftsführer, Vorstand) der errichtenden Gesellschaft;
o falls ein verantwortlicher Vertreter bestellt ist, das aktuelle Führungszeugnis des verantwortlichen Vertreters und die Unterlagen, die die vorgeschriebene Fachkunde und Praxis des verantwortlichen Vertreters nachweisen;
o Nachweis über die Berechtigung zur Nutzung einer Immobilie als Sitz der Organisationseinheit;
o Verwaltungsgebühr in Höhe von EUR 5,-, bzw. gebührenfrei bei der elektronischen Zustellung für ein freies Gewerbe und EUR 15,-, bzw. EUR 7,50 bei der elektronischen Zustellung für ein Handwerks- oder gebundenes Gewerbe.

Die Frist zur Erteilung der Gewerbeberechtigung beträgt 3 Werktage ab der ordentlichen Antragstellung. 

 

4. Beantragung der Aufenthaltsgenehmigung in der Slowakei

Sind die vertretungsberechtigten Personen (Betriebsleiter, Prokuristen) Personen, die im Ausland ansässig sind, benötigen diese eine dauerhafte Aufenthaltsgenehmigung.

Handelt es sich allerdings um EU-Bürger oder Staatsbürger eines OECD-Staates, können diese Personen ins Handelsregister sofort ohne die Vorlage einer Aufenthaltsgenehmigung eingetragen werden.



5. Antragstellung auf Eintragung der Organisationseinheit ins slowakische Handelsregister

Der Antrag auf Eintragung der Organisationseinheit im Handelsregister ist von der errichtenden ausländischen Gesellschaft zu unterzeichnen. Der Antrag muss durch Schriftstücke, die die Erfüllung der gesetzlichen Bedingungen zur Errichtung einer Organisationseinheit nachweisen, belegt werden.

Es handelt sich insbesondere um folgende Unterlagen:

o Beschluss über die Errichtung der Organisationseinheit;
o Gewerbeberechtigung(en) bzw. Berechtigung nach einem Sondergesetz;
o Mietvertrag bezüglich der Betriebstätte;
o aktueller Handelsregisterauszug der errichtenden Gesellschaft;
o Gesellschaftsvertrag / Gründungsurkunde der errichtenden Gesellschaft;
o ggf. Satzung der errichtenden Gesellschaft;
o Unterschriftsmuster des bestellten Betriebsleiters;
o Gerichtsgebühr in Höhe von EUR 300,- (bei der persönlichen Zustellung des Antrages) bzw. EUR 150,- (bei der elektronischen Zustellung des Antrages).

Die Unterlagen müssen in slowakischer Sprache ausgefertigt werden oder bedürfen der Übersetzung durch einen amtlichen slowakischen Übersetzer. Unterlagen in tschechischer Sprache werden von den Gerichten ebenfalls akzeptiert.

Die Eintragung ist innerhalb einer gesetzlichen Frist von 5 Werktagen nach der Antragstellung durchzuführen. 

 

6. Unterschiede zu einer Handelsgesellschaft

Eine Organisationseinheit muss praktisch die gleichen formell-rechtlichen Vorgänge verfolgen. Im Konkreten handelt es sich um die Beantragung der Gewerbeberechtigung, Eintragung ins Handelsregister, Anmeldung zum Steueramt, Sozialversicherung und Krankenversicherungen, Führung der Buchhaltung.
Der größte Unterschied liegt darin, dass die Organisationseinheit kein Stammkapital bildet und wegen der mangelnden Rechtsfähigkeit aus den Rechtgeschäften der Organisationseinheit die errichtende Gesellschaft im Ausland gebunden und deswegen haftungspflichtig ist.

Nachteil einer Organisationseinheit ist weiterhin, dass auf Grund der Publizitätspflicht in der Urkundesammlung die Jahresabschlüsse der errichtenden Gesellschaft sowie deren Satzung hinterlegt werden muss.



Stand der Bearbeitung: Mai 2017