GmbH in der Slowakei

von Frau Rechtsanwältin Dr. Margareta Sovova, margareta.sovova@bnt.eu
Tel. +421 - 2 - 57 88 00 88

1. Allgemeine Informationen

Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung ist eine Kapitalgesellschaft. Das Stammkapital der Gesellschaft muss mindestens EUR 5.000 und die Einlage der einzelnen Gesellschafter mindestens EUR 750 betragen.

Die Gesellschaft kann von einer oder mehreren Personen (maximal 50 Gesellschaftern) gegründet werden. An der Gesellschaft können slowakische sowie ausländische natürliche oder juristische Personen beteiligt sein.

Eine Ein-Mann-Gesellschaft kann jedoch nicht Alleingesellschafterin einer anderen GmbH sein. Eine natürliche Person kann als alleiniger Gesellschafter höchstens an drei GmbHs beteiligt sein.
Die Gesellschafter beteiligen sich an der Leitung der Gesellschaft mittels Beschlüssen in der Gesellschafterversammlung. Die Gesellschafterversammlung ist bei Anwesenheit der Gesellschafter mit einfacher Mehrheit aller Stimmen beschlussfähig, soweit im Gesellschaftsvertrag nichts Abweichendes geregelt wird. Im Gesellschaftsvertrag könnte auch bestimmt werden, dass für die Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung eine Minderheit der Stimmen ausreicht.

 

2. Haftung für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft

Die Gesellschaft haftet für ihre Verbindlichkeiten mit ihrem Gesamtvermögen.Die Gesellschafter haften für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft bis zur Höhe ihrer nicht eingezahlten Stammeinlagen, wie diese im Handelsregister eingetragen sind.

 

 

3. Gründung und Entstehung der Gesellschaft

Eine GmbH wird durch eine Gründungsurkunde (bei der Ein-Mann-GmbH) bzw. durch einen Gesellschaftsvertrag (bei mehreren Gesellschaftern) gegründet. Die Unterschriften des Gesellschaftsvertrages müssen amtlich beglaubigt werden.

Der Gesellschaftsvertrag kann auch durch eine dazu bevollmächtigte Person abgeschlossen werden. Die Vollmacht mit der amtlich beglaubigten Unterschrift des Vollmachtgebers wird dem Gesellschaftsvertrag beigefügt.

Die Gesellschaft entsteht mit der Eintragung ins Handelsregister. Der Antrag auf Eintragung im Handelsregister kann auch elektronisch gestellt werden. Vorteil hierbei sind die geringeren Kosten und die beschleunigte Verfahrensdauer.

 

a) Gesellschaftsvertrag/Gründungsurkunde

Die Gründungsurkunde bzw. der Gesellschaftsvertrag muss folgende Angaben enthalten:

- den Handelsnamen und den Sitz der Gesellschaft (der Handelsname einer GmbH muss den Zusatz „spoločnosť s ručením obmedzeným“ oder dessen Abkürzung „spol. s r.o.“ oder „s.r.o.“ enthalten);
- die Bestimmung der Gesellschafter und die Höhe ihrer Einlagen (mindestens EUR 750);
- die Höhe des Stammkapitals (mindestens EUR 5.000), die Höhe der Einlagen der einzelnen Gesellschafter sowie Angaben über die Höhe der bereits erbrachten Einlagen und die Frist für die Bezahlung der Einlagen; 
- die Bezeichnung der Sacheinlage und ihres Geldwertes, falls vorhanden, 
- den Unternehmensgegenstand;
- Name, Wohnsitz und Geburtsnummer der ersten Geschäftsführer und die Art und Weise, in der diese für die Gesellschaft handeln. Soweit ein Ausländer zum Geschäftsführer bestellt ist, benötigt er eine dauerhafte Aufenthaltsgenehmigung in der Slowakischen Republik zwecks Aufnahme der Unternehmenstätigkeit;

EU-Bürger bzw. Staatsbürger eines OECD-Staates können als Geschäftsführer ins Handelsregister auch ohne das Vorliegen einer Aufenthaltsgenehmigung eingetragen werden. In diesem Fall ist im Gesellschaftsvertrag das Geburtsdatum anzuführen, falls keine Geburtsnummer vorliegt.

- den Einlagenverwalter;
- die Höhe des Reservefonds, falls dieser bei der Entstehung gebildet wird, ansonsten die Art und Höhe der Aufstockung des Reservefonds;
- Leistungen an Personen, die sich an der Gründung der Gesellschaft oder an dem Erwerb der Unternehmensberechtigung beteiligen;
- geschätzte Gründungskosten.
Im Gesellschaftsvertrag kann festgelegt werden, dass die Gesellschaft eine Satzung erlässt, welche die interne Organisation der Gesellschaft und einige Angelegenheiten aus dem Gesellschaftsvertrag näher regeln wird.

 

b) Zahlung des Stammkapitals

Die Gesellschafter können ihre Einlagen als Bareinlagen oder Sacheinlagen einbringen. Bareinlagen sind in einer gemäß dem Gesetz oder gemäß der Gründungsurkunde/dem Gesellschaftsvertrag festgelegten Frist (maximal fünf Jahre nach der Entstehung der Gesellschaft) einzuzahlen. Wenn die Gesellschaft mehrere Gesellschafter hat, müssen vor der Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister 30 % der jeweiligen Einlage eingezahlt werden. Die Sacheinlagen müssen in voller Höhe eingebracht werden. Das eingebrachte Stammkapital muss vor der Eintragung der Gesellschaft mindestens EUR 2.500 (50 %) betragen. Hat die Gesellschaft nur einen Gründer, so ist vor der Eintragung das gesamte Stammkapital einzuzahlen.

Die Einlagen, die vor der Entstehung der Gesellschaft eingebracht werden sollen, sind an den durch die Gründungsurkunde/den Gesellschaftsvertrag bestimmten Einlageverwalter zu zahlen. Zum Einlageverwalter kann durch die Gründungsurkunde/den Gesellschaftsvertrag einer der Gesellschafter oder eine Bank bestellt werden. Über den Umfang der Einzahlung der einzelnen Einlagen gibt der Einlageverwalter eine schriftliche Erklärung ab. Der Einlageverwalter kann in der Erklärung einen höheren Betrag ausweisen, als bezahlt wurde. Er haftet also gegenüber der Gesellschaft bis zur Höhe dieses Unterschieds für die Erfüllung der Verpflichtung des Gesellschafters, die Einlage einzuzahlen, und in gleicher Höhe gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft. Die Haftung des Einlageverwalters gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft erlischt mit der Einzahlung der Einlagen, bei welchen ein höherer Betrag angeführt war.

Wenn die Sacheinlage aus einer Immobilie oder einem Unternehmen, oder einem Unternehmensteil, dessen Bestandteil eine Immobilie ist, besteht, ist der Einlegende verpflichtet, dem Einlagenverwalter eine schriftliche Erklärung vor Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft ins Handelsregister zu übergeben. Mit Übergabe dieser Erklärung an den Einlagenverwalter gilt die Einlage als bezahlt.

 

c) Sondererklärungen und –Bestätigungen

Falls die Gesellschaft von einer Person gegründet wird, muss eine natürliche Person als Gründer, erklären, dass sie nicht an mehr als zwei anderen GmbHs als Alleingesellschafter beteiligt ist. 
Falls die Gesellschaft von einer GmbH gegründet wird, muss der Gründer erklären, dass sie mehrere Gesellschafter hat.

 

d) Beantragung der Gewerbeberechtigung

Die GmbH kann den im Handelsregister eingetragenen Unternehmensgegenstand nur auf Grundlage einer Gewerbeberechtigung oder einer anderen öffentlich-rechtlichen Berechtigung ausüben. Der Unternehmensgegenstand muss gemäß dem Gewerbegesetz bzw. einem die öffentlich-rechtliche Berechtigung regelnden Sondergesetz bestimmt werden.

Übt die Gesellschaft sog. Handwerker- oder gebundene Gewerbe aus, muss ein verantwortlicher Vertreter bestellt werden, der für die fachgemäße Ausübung der Gewerbetätigkeit verantwortlich ist. Der verantwortliche Vertreter muss die im Gewerbegesetz vorgeschriebenen Voraussetzungen erfüllen.

Außerdem muss der verantwortliche Vertreter den Wohnsitz in der Slowakischen Republik haben. Die Pflicht, einen verantwortlichen Vertreter zu bestellen, besteht nicht, falls die Gesellschaft lediglich ein freies Gewerbe zum Unternehmensgegenstand hat (z.B. Einzelhandel, Großhandel, Vermittlungstätigkeit usw.). In diesem Fall muss der Geschäftsführer die allgemeinen Voraussetzungen (Volljährigkeit, Rechtsfähigkeit und Unbescholtenheit) erfüllen.

Vor der Unterzeichnung des Gesellschaftsvertrages empfehlen wir die Formulierung des Unternehmensgegensandes mit dem zuständigen Gewerbeamt zu besprechen. Zu den Handwerkergewerben gehören üblicherweise sämtliche Produktionstätigkeiten, wie z. B. Herstellung von Metall und Metallprodukten.

Dem Gewerbeamt sind für die Erledigung der Gewerbeberechtigung folgende Schriftstücke vorzulegen:

- durch die Geschäftsführer unterzeichneter Antrag;
- Gesellschaftsvertrag / Gründungsurkunde;
- Strafregisterauszug der Geschäftsführer (falls Ausländer); 
- im Falle, dass ein verantwortlicher Vertreter zu bestellen ist, der Strafregisterauszug des verantwortlichen Vertreters und die Unterlagen, die die vorgeschriebene fachliche Eignung und Praxis des verantwortlichen Vertreters nachweisen;
- im Falle, dass ein Ausländer zum verantwortlicher Vertreter / Geschäftsführer bestellt wird, der ausländische polizeiliche Strafregisterauszug oder eine notariell beglaubigte eidesstattliche Erklärung, dass ihm gegenüber im Ausland kein Strafverfahren geführt wird (falls keine polizeiliche Strafregisterauszüge in dem vorliegenden Staat erteilt werden);
- Mietvertrag bezüglich des Gesellschaftssitzes bzw. der Betriebstätte;
- Erklärung des verantwortlichen Vertreters / Geschäftsführers darüber, dass er mit seiner Bestellung zum verantwortlichen Vertreter einverstanden ist und dass er die gesetzlich vorgeschriebenen Bedingungen erfüllt;
- Verwaltungsgebühr in Höhe von EUR 5,-, bzw. gebührenfrei bei der elektronischen Antragstellung für ein freies Gewerbe und EUR 15,-, bzw. EUR 7,50 bei der elektronischen Antragstellung für ein Handwerks- oder gebundenes Gewerbe.

Die Frist zur Erteilung der Gewerbeberechtigung beträgt 3 Werktage ab der ordentlichen Antragstellung.

 

e) Antragstellung auf Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister

Der Antrag auf Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister ist von allen Geschäftsführern zu unterzeichnen. Der Antrag muss durch Schriftstücke, die die Erfüllung der gesetzlichen Voraussetzungen zur Gründung einer GmbH nachweisen, in einer bzw. zweifacher Ausfertigung belegt werden.
Es handelt sich insbesondere um folgende Unterlagen:

- Beglaubigte Kopie der Gewerbeberechtigung
- Gründungsurkunde – falls die Gesellschaft durch einen alleinigen Gründer gegründet wird; samt seiner beglaubigter Unterschrift;
- Erklärung des alleinigen Gesellschafters – der alleinige Gründer bestätigt, dass er nicht in mehr als zwei GmbHs alleiniger Gesellschafter ist;
- Erklärung des Gründers – die alleinige Gründerin - GmbH - bestätigt, dass sie mehrere Gesellschafter hat;
- Gesellschaftsvertrag – falls die Gesellschaft durch mehrere Gründer gegründet wird; samt ihrer beglaubigten Unterschriften;
- Ggf. die Satzung;
- Zustimmung des Finanzamts zur Eintragung der GmbH ins Handelsregister - das örtlich zuständige Finanzamt bestätigt mit seiner Zustimmung, dass es gegenüber dem Antragsteller keine Forderung führt, und dass der Antragsteller keine Steuerrückstände hat, die 170 EUR übersteigen;
- Erklärung des Einlagenverwalters über die Einzahlung der Einlagen – Erklärung, dass das Stammkapital in ausreichender Höhe und in bar zu Händen des Einlagenverwalters eingezahlt wurde. Der Einlagenverwalter ist einer der Gründer der Gesellschaft, der im Gesellschaftsvertrag/ in der Gründungsurkunde angeführt ist;
- Sachverständigengutachten – zum Nachweis, dass der Wert der Sacheinlage dem Wert der übernommenen Verpflichtung zur Einlage ins Vermögen der Gesellschaft entspricht, sofern in die Gesellschaft eine Sacheinlage eingelegt wurde;
- Unterschriftsmuster der/des bestellten Geschäftsführer/s – muss amtlich beglaubigt sein;
- Mietvertrag oder Zustimmung des Eigentümers der Geschäftsräume – erforderlich für die Eintragung der Geschäftsadresse als Sitz der GmbH ins Handelsregister;
- Eigentumsblatt – zum Gebäude, in der die GmbH ihren Sitz haben wird;

Die Gerichtsgebühr beträgt 300 EUR in Wertmarken. Bei der elektronischen Zustellung beträgt die Gebühr 150 EUR.

Die Eintragung ist innerhalb einer gesetzlichen Frist von 5 Werktagen nach der Antragstellung durchzuführen.