Gründung einer GmbH in der Ukraine

von Herrn Rechtsanwalt und Partner Igor Dykunskyy, LL.M., igor.dykunskyy@dlf.ua
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Einführung

Die GmbH ist in der Ukraine die häufigste Unternehmensrechtsform. Zu den Vorteilen dieser Unternehmensrechtsform gehört u.a., dass gesetzlich kein Mindeststammkapital bestimmt ist, dass die Gründungsfristen kurz sind und dass die persönliche Haftung der Gesellschafter eingeschränkt ist, weil diese auf ihre Stammeinlagen beschränkt ist.


Verfahren zur Gründung einer GmbH in der Ukraine

Wenn eine ausländische natürliche Person als Gesellschafter der GmbH auftritt, ist für sie im Vorfeld der staatlichen Registrierung der GmbH eine Steuernummer in der Ukraine zu beantragen. Die Satzung der GmbH ist schriftlich zu verfassen und durch die Gründer (bzw. ihre bevollmächtigten Vertreter) zu unterzeichnen. Empfehlenswert, wenn auch nicht mehr obligatorisch, ist die notarielle Beglaubigung der Echtheit der Unterschriften der Gründer bzw. ihrer Vertreter auf der Satzung. Die Satzung der GmbH kann auch zweisprachig erstellt werden, wobei eine Fassung auf Ukrainisch zu erstellen ist.

Die staatliche Registrierung wird vom Handelsregistrator am Sitz der GmbH vorgenommen und erfolgt am Tag der Antragstellung. Die Angaben aus dem Handelsregister werden dem zuständigen Statistikamt, Finanzamt und Rentenversicherungsfonds am Tag der staatlichen Registrierung der GmbH auf dem elektronischen Wege mitgeteilt.

Bei der Beglaubigung der Satzung wird nicht die Satzung beurkundet, sondern es wird die Echtheit der Unterschrift des Gründers notariell beglaubigt. Somit kommt es bei der Bestimmung der Notargebühren auf die Anzahl der Gründer an. Für jede Unterschrift der Gründer bzw. des Übersetzers wird vom Notar normalerweise eine Gebühr in Höhe von ca. 400 UAH (ca. 15 EUR) erhoben, wobei die Höhe der Notargebühren je nach Region variieren kann. Es wird keine Gebühr für die Eintragung der GmbH ins Handelsregister erhoben.


Das Stammkapital einer GmbH in der Ukraine

Das ukrainische Gesetz sieht kein Mindeststammkapital für eine GmbH vor. Die Gesellschafter können somit das Stammkapital der GmbH z.B. in Höhe von 1 UAH oder 1 EUR festlegen. Das angemeldete Stammkapital ist innerhalb von sechs Monaten nach dem Entstehen der Gesellschaft einzuzahlen, es sei denn, dass etwas anderes in der Satzung vorgesehen ist. Die Gesellschafter einer GmbH können von der Pflicht der Einbringung bzw. Einzahlung der Stammeinlage, worunter auch eine Aufrechnung von Forderungen gegenüber der Gesellschaft fällt, nicht befreit werden.

Das Stammkapital kann sowohl durch Bareinlagen als auch durch Sacheinlagen gebildet werden. Als Sacheinlage können ins Stammkapital bewegliche und unbewegliche Sachen, Wertpapiere, Boden-, Wassernutzungsrechte bzw. Nutzungsrechte an anderen Bodenschätzen und Immobilien, Vermögensrechte (einschließlich derjenigen von Rechten an geistigem Eigentum) oder andere veräußerliche Rechte eingebracht werden. Die Verwendung von Budgetmitteln, Kreditmitteln oder eines Pfands zur Bildung des Stammkapitals einer Gesellschaft ist untersagt.


Erhalt des Nettovermögens einer GmbH in der Ukraine

Wenn der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft um mehr als 50 (fünfzig) Prozent gegenüber dem Wert zum Ende des Vorjahres abnimmt, hat das Exekutivorgan der Gesellschaft eine Gesellschafterversammlung einzuberufen, die innerhalb von 60 (sechzig) Tagen nach dem Datum der Abnahme stattfinden muss. Die Tagesordnung dieser Gesellschafterversammlung muss Angelegenheiten im Zusammenhang mit den Maßnahmen enthalten, die zur Verbesserung der Finanzlage der Gesellschaft, zur Herabsetzung des Stammkapitals der Gesellschaft bzw. zur Liquidation der Gesellschaft zu ergreifen sind.


Eigene Anteile einer GmbH in der Ukraine

Die Gesellschaft kann höchstens für die Dauer von einem Jahr eigene Anteile halten. Im Laufe dieses Zeitraums erfolgen die Gewinnausschüttung sowie die Abstimmung und Bestimmung der Beschlussfähigkeit der Gesellschafterversammlung ohne Rücksicht auf den durch die Gesellschaft erworbenen Geschäftsanteil. Die Gesellschaft hat kein Stimmrecht aus erworbenem Anteil.


Erhöhung des Stammkapitals einer GmbH in der Ukraine

Die Erhöhung des Stammkapitals ist nur nach vollständiger Einbringung aller Gesellschaftereinlagen gestattet. Da die Stammkapitalerhöhung mit Satzungsänderungen einhergehen wird, wird diese Angelegenheit mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 (drei Viertel) aller Gesellschafterstimmen beschlossen. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Erhöhung des Stammkapitals der GmbH tritt erst am Tage der Eintragung der entsprechenden Änderungen im Handelsregister in Kraft.

Das Gesetz erlaubt es den Gesellschaftern, das Stammkapital aus den Gewinnrücklagen der Gesellschaft ohne zusätzliche Zuschüsse zu erhöhen.


Herabsetzung des Stammkapitals einer GmbH in der Ukraine

Die Herabsetzung des Stammkapitals ist nur nach Benachrichtigung aller Gläubiger der Gesellschaft (unabhängig von der Höhe der bestehenden Rückstände) gestattet. Zu empfehlen ist die Zusendung der Benachrichtigung per eingeschriebenen Brief unter Fristsetzung zur Beantwortung. Über die beschlossene Herabsetzung des Stammkapitals sind die Gläubiger innerhalb von 10 (zehn) Tagen nach der Beschlussfassung per Einschreiben zu informieren.

Im Fall der Herabsetzung des Stammkapitals sind die Gläubiger berechtigt, die Auflösung oder vorzeitige Erfüllung von Verpflichtungen der Gesellschaft sowie Schadensersatz zu verlangen. Forderungen anderen Inhalts, wie z.B. Vertragsänderung oder Besicherung der bestehenden Forderung, können nur nach Vereinbarung der Parteien befriedigt werden. Die Herabsetzung des Stammkapitals wird mit einer Mehrheit von mindestens 3/4 (drei Viertel) aller Gesellschafterstimmen beschlossen. Der Beschluss der Gesellschafterversammlung über die Herabsetzung des Stammkapitals einer GmbH tritt frühestens 30 (dreißig) Tage nach der staatlichen Registrierung der Satzungsänderungen in Kraft. 

Eine Kapitalherabsetzung ist in folgenden Fällen zwingend vorgesehen:

  • der Wert des Nettovermögens hat um mehr als 50 (fünfzig) Prozent gegenüber dem Wert zum Ende des Vorjahres abgenommen;
  • die Gesellschafter haben das Stammkapital innerhalb von 6 (sechs) Monaten nach dem Entstehen der Gesellschaft nicht vollständig eingezahlt;
  • der Rechtsnachfolger (Erbe) verweigert den Eintritt in die Gesellschaft bzw. die Gesellschaft seinen Eintritt;
  • die Gesellschaft erwirbt eigene Anteile und veräußert diese nicht im Laufe eines Jahres an andere Gesellschafter oder Dritte.

Gesellschafter einer GmbH in der Ukraine

Es gibt keine maximale Anzahl von Gesellschaftern. Die Gesellschafter haften für die Verpflichtungen der Gesellschaft nur in Höhe ihrer Stammeinlagen. Diejenigen Gesellschafter, die ihre Stammeinlagen nicht vollständig geleistet haben, haften gesamtschuldnerisch für die Verpflichtungen der Gesellschaft bis zur Höhe des nicht geleisteten Teils der Stammeinlage eines jeden Gesellschafters.


Übertragung der Anteile an einer ukrainischen GmbH unter Lebenden

Ein Gesellschafter einer ukrainischen GmbH ist berechtigt, einem oder mehreren Gesellschaftern seinen Geschäftsanteil oder einen Teil davon zu verkaufen oder auf andere Weise zu übertragen. Das Recht des Gesellschafters wird nicht durch die Notwendigkeit einer Zustimmung zur Übertragung des Geschäftsanteils der anderen Gesellschafter beschränkt. Zugleich ist den Gesellschaftern gestattet, in der Satzung das Veräußerungsverbot von Geschäftsanteilen an Dritte oder das Zustimmungserfordernis zu einer solchen Übertragung von anderen Gesellschaftern zu verankern.

Die Gesellschafter genießen anteilsmäßig das Vorkaufsrecht bzgl. des Geschäftsanteils eines Gesellschafters, es sei denn, dass die Satzung oder eine Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern ein anderes Verfahren der Ausübung des Vorkaufsrechts vorsieht. Der Kauf erfolgt zu dem Preis und zu den Bedingungen, die dem Dritten beim Geschäftsanteilsverkauf angeboten wurden. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann vor seiner vollständigen Einzahlung lediglich in der Höhe veräußert werden, in der er bereits eingezahlt wurde.


Vererbung von Geschäftsanteilen einer GmbH in der Ukraine

Der Geschäftsanteil an einer ukrainischen GmbH geht ohne Zustimmung der Gesellschafter der Gesellschaft auf den Rechtsnachfolger bzw. Erben über. Wenn der Rechtsnachfolger bzw. Erbe den Beitritt zur Gesellschaft verweigert oder wenn die Gesellschaft die Aufnahme des Rechtsnachfolgers bzw. Erben verweigert, so wird dem Rechtsnachfolger bzw. Erben der Vermögensteil, der der reorganisierten Gesellschaft bzw. dem Erblasser gehörte, durch Geldzahlung oder in natura ausgezahlt.


Zwangsvollstreckung in den Vermögensteil einer GmbH in der Ukraine

Die Eintreibung eines Vermögensteils der Gesellschaft, der dem Anteil des Gesellschafters am Stammkapital entspricht, für die Tilgung von persönlichen Schulden des Gesellschafters ist nur in Ermangelung sonstigen Vermögens zur Befriedigung der Gläubigerforderungen zulässig. Die Gläubiger können in diesem Fall entweder die Auszahlung des Wertes des Vermögensteils, der dem Geschäftsanteil des Schuldners an der Gesellschaft entspricht, oder die Austeilung des entsprechenden Vermögens für seine Eintreibung fordern.


Austritt eines Gesellschafters aus einer GmbH in der Ukraine

Ein Gesellschafter, dessen Anteil am Stammkapital einer ukrainischen Gesellschaft weniger als 50 (fünfzig) Prozent beträgt, kann jederzeit ohne Zustimmung der übrigen Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten. Ein Gesellschafter, dessen Anteil am Stammkapital der Gesellschaft mindestens 50 (fünfzig) Prozent beträgt, kann nur mit Zustimmung anderer Gesellschafter aus der Gesellschaft austreten. Über die Genehmigung des Austritts des Gesellschafters aus der Gesellschaft kann innerhalb eines Monats nach Einreichung des entsprechenden Antrags des Gesellschafters entschieden werden. Wenn die Zustimmung der übrigen Gesellschafter der Gesellschaft zum Austritt eines Gesellschafters erforderlich ist, kann der Letztere innerhalb eines Monats nach dem Datum, an dem der letzte Gesellschafter seine Zustimmung erteilt, aus der Gesellschaft austreten, es sei denn, dass durch diese Zustimmung eine kürzere Frist festgelegt ist.

Der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft wird mit dem Tag der staatlichen Registrierung des Austritts wirksam. Würde die Gesellschaft infolge des Austritts des Gesellschafters zu einer Gesellschaft ohne Gesellschafter, so ist ein solcher Austritt nicht zulässig.


Ausschluss eines Gesellschafters aus einer ukrainischen GmbH

Es gibt nur zwei Fälle, in denen der Gesellschafter aus einer ukrainischen GmbH ausgeschlossen werden kann:

  • der Gesellschafter hat seine ausstehende Einlage innerhalb der eingeräumten zusätzlichen Frist nicht eingezahlt;
  • im Todesfall des Gesellschafters. 


Stand der Bearbeitung: Januar 2019