Organe einer GmbH in der Ukraine

von Herrn Rechtsanwalt und Partner Igor Dykunskyy, LL.M., igor.dykunskyy@dlf.ua
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Gesellschafterversammlung der GmbH in der Ukraine

Die Gesellschafterversammlung ist das oberste Leitungsorgan einer ukrainischen GmbH. Sie besteht aus den Gesellschaftern bzw. von ihnen ernannten Vertretern. Die Beschlüsse werden in den meisten Fragen der Tätigkeit der Gesellschaft von der Mehrheit der Stimmen der Gesellschafter, die berechtigt sind, über die relevanten Fragen abzustimmen, gefasst (mit Ausnahme von Fragen, für deren Beschlussfassung eine andere Mindestanzahl von Stimmen erforderlich ist). Insbesondere sind 3/4 aller Stimmen der Gesellschafter bei der Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung, Änderung des Stammkapitals, Umwandlung oder Liquidation der Gesellschaft erforderlich. Einstimmig müssen Beschlüsse unter anderem über die Genehmigung der Wertermittlung der Sacheinlagen der Gesellschafter und über den Erwerb eines Geschäftsanteils des Gesellschafters durch die Gesellschaft gefasst werden.

In der Satzung der Gesellschaft kann eine andere Anzahl der Stimmen der Gesellschafter festgelegt werden (aber nicht weniger als die einfache Mehrheit der Stimmen), die bei der Beschlussfassung über die im Zusammenhang mit den Tätigkeiten der Gesellschaft stehenden Fragen erforderlich ist, mit Ausnahme von Beschlüssen, die einstimmig zu fassen sind.

Die Gesellschafterversammlung der ukrainischen GmbH kann über alle Fragen der Gesellschaftstätigkeit entscheiden, einschließlich der in die Befugnis des Exekutivorgans übergebenen Fragen. Folgende Aspekte fallen in die ausschließliche Befugnis der Gesellschafterversammlung:

  • Bestimmung der Hauptrichtungen der Gesellschaftstätigkeit, Bestätigung ihrer Pläne und Berichte über ihre Erfüllung;
  • Satzungsänderungen, darunter auch Änderungen der Höhe des Stammkapitals;
  • Bestellung und Abberufung des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft;
  • Bestellung und Abberufung des Aufsichtsrates der Gesellschaft bzw. einzelner Mitglieder des Aufsichtsrates, Festsetzung der Höhe der Vergütung für Mitglieder des Aufsichtsrats der Gesellschaft;
  • Genehmigung der Wertermittlung der Sacheinlage des Gesellschafters;
  • Festlegung der Formen der Kontrolle und der Aufsicht über die Tätigkeiten des Exekutivorgans der Gesellschaft;
  • Bildung anderer Organe der Gesellschaft und Festlegung der Geschäftsordnung für diese;
  • Beschlussfassung über den Erwerb des Geschäftsanteils eines Gesellschafters bzw. dessen Teils durch die Gesellschaft;
  • Genehmigung der jährlichen Leistungskennzahlen der Gesellschaft oder der Leistungskennzahlen für einen anderen Zeitraum;
  • Verteilung des Nettogewinns der Gesellschaft, Beschlussfassung über die Dividendenausschüttung;
  • Beschlussfassung über Ausgliederung, Verschmelzung zur Neugründung, Spaltung, Verschmelzung zur Aufnahme, Liquidation oder Formwechsel der Gesellschaft, Bestellung einer Auflösungskommission (Liquidationskommission), Genehmigung des Verfahrens zur Auflösung der Gesellschaft, des Verfahrens zur Verteilung unter den Gesellschaftern des Vermögens der Gesellschaft, das nach der Befriedigung der Forderungen von Gläubigern im Falle der Liquidation der Gesellschaft verbleibt, Genehmigung der Liquidationsbilanz der Gesellschaft.

Die Rechtsgeschäfte, deren Wert 50% des Nettovermögens der Gesellschaft am Ende des vorherigen Quartals überschreitet, bedürfen der Zustimmung der Gesellschafterversammlung. Es wird davon ausgegangen, dass ein Geschäftsführer und andere Mitglieder des Exekutivorgans der Gesellschaft keine bedeutsamen Rechtsgeschäfte nach eigenem Ermessen abschließen dürfen, sondern für diese jeweils eine Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft einholen müssen. Diese Regelung ist zwingend, d.h. sie darf in der Satzung einer Gesellschaft nicht geändert werden.


Geschäftsführendes Organ der ukrainischen GmbH

Das geschäftsführende Organ einer ukrainischen GmbH kann aus einer oder mehreren Personen bestehen. Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft ist verpflichtet, in deren Interesse, gewissenhaft und vernünftig zu handeln sowie seine Befugnisse nicht zu überschreiten.

Die im Gesetz normierte Vertretungsbefugnis darf dem Geschäftsführer nicht entzogen werden, was sich in Anbetracht möglicher Missbrauchsfälle nachteilig auf die Gesellschafter auswirken kann. Die Vertretungsbefugnis kann aber eingeschränkt werden, und zwar durch eine klare Festlegung der Vertretungsbefugnisse in der Satzung. Dabei kann bestimmt werden, dass z.B. einige Handlungen des Geschäftsführers der vorherigen Zustimmung der Gesellschafterversammlung bedürfen.

Die Einschränkung der Vertretungsmacht des Geschäftsführers in der Satzung zählt zu den ins Handelsregister eintragungspflichtigen Tatsachen. Wenn die Einschränkungen der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers im Handelsregister eingetragen sind, so gilt das als Nachweis dafür, dass der Vertragspartner der Gesellschaft die Einschränkungen der Vertretungsmacht des Geschäftsführers kennen musste. Ein in Überschreitung seiner Befugnisse vom Geschäftsführer geschlossener Vertrag kann für unwirksam erklärt werden.

Die Einschränkung der Vertretungsbefugnis des Geschäftsführers kann auch durch die Verankerung eines Vier-Augen-Prinzips erfolgen. Das Vier-Augen-Prinzip ist in der Satzung der Gesellschaft durch die Einräumung einer zweiten Zeichnungsbefugnis für andere Mitglieder des geschäftsführenden Organs zu verankern. Man sollte auf die Eintragung dieser Einschränkung ins Handelsregister nicht verzichten.


Amtsenthebung des Geschäftsführers einer ukrainischen GmbH

Die Befugnisse der Mitglieder des geschäftsführenden Organs einer ukrainischen GmbH können jederzeit beendet werden oder die Mitglieder des geschäftsführenden Organs können zeitweilig ihres Amtes enthoben werden.


Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat überwacht und regelt die Tätigkeiten des Geschäftsführenden Organs der Gesellschaft. Insbesondere können in die Zuständigkeit des Aufsichtsrats folgende Fragen fallen: die Wahl des Alleinexekutivorgans der Gesellschaft oder der Mitglieder des kollegialen Exekutivorgans der Gesellschaft (aller oder eines bzw. mehrerer von ihnen), die Aussetzung und Beendigung ihrer Befugnisse, die Festlegung der Vergütung für die Mitglieder des Exekutivorgans. Dem Aufsichtsrat der Gesellschaft können die Befugnisse der Gesellschafterversammlung mit Ausnahme der Befugnisse, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung fallen, übertragen werden.


Stand der Bearbeitung: Januar 2019