Haftung des Geschäftsführers in Italien

von unserer deutschsprachigen CBBL-Partneranwältin in Mailand Frau Manuela Di Maggio, Avvocato, manuela.dimaggio@jenny.it, Tel. + 39 02 778031, www.jenny.it


Wofür haftet der Geschäftsführer einer Gesellschaft in Italien?

Man unterscheidet zwischen der zivilrechtlichen und der strafrechtlichen Haftung von Geschäftsführern. 

A) Zivilrechtliche Haftung

Eine solche Haftung besteht nur für den Fall, dass ein Verwaltungsratsmitglied seinen durch das Gesetz oder die Satzung der Gesellschaft festgelegten Verpflichtungen nicht nachkommt.
Das italienische Zivilgesetzbuch sieht vor, dass das geschäftsführende Organ einer italienischen Gesellschaft bei der Ausübung seiner geschäftsführenden Tätigkeit gegenüber

  • der Gesellschaft;
  • den Gläubigern der Gesellschaft;
  • einzelnen Gesellschaftern oder Dritten

haftbar ist. 

  1. Haftung der Geschäftsführer gegenüber der Gesellschaft 
    Die Geschäftsführer einer italienischen Gesellschaft erfüllen die ihnen vom Gesetz und von der Satzung auferlegten Pflichten mit der Sorgfalt, die durch die Art der Ernennung und durch ihre spezifischen Kompetenzen erforderlich ist. Andernfalls müssen sie die Gesellschaft für alle Schäden entschädigen, die sich aus der Nichteinhaltung dieser Pflichten ergeben (auch wenn sie von nachteiligen Handlungen wussten und diese nicht verhindert haben), mit Ausnahme von Funktionen, die ausschließlich dem Exekutivausschuss oder einem oder mehreren Geschäftsführern (d.h. den geschäftsführenden Geschäftsführern, sog. „amministratori delegati“) übertragen wurden, oder wenn sie in einer Verwaltungsratssitzung eine abweichende Meinung geäußert und den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses schriftlich davon in Kenntnis gesetzt haben. 
    Die Schadenersatzpflicht des Geschäftsführers umfasst alle Schäden, die der Gesellschaft durch sein unvorsichtiges Handeln entstanden sind und ist unbegrenzt. Daher haftet der Geschäftsführer mit seinem gesamten Vermögen für die Verpflichtung zur Rückzahlung von Schäden.
    Die Gesellschaft ist berechtigt, solche Ansprüche durch die Ausübung einer gesellschaftsrechtlichen Haftungsklage durchzusetzen, die auf der Grundlage eines Gesellschafterbeschlusses ausgeübt werden kann. 
    Eine solche gesellschaftsrechtliche Haftungsklage kann auch auf der Grundlage eines 2/3-Beschlusses des Prüfungsausschusses geltend gemacht werden.
    Der Beschluss, eine Haftungsklage einzureichen, führt zur Amtsenthebung der Geschäftsführer, gegen die die Haftungsklage erhoben wird, wenn ein solcher Beschluss von mindestens 1/5 des Gesellschaftskapitals verabschiedet wird.
    Darüber hinaus kann die Haftungsklage auch von den Gesellschaftern, die mindestens 1/5 des Gesellschaftskapitals oder den in den Statuten vorgesehenen niedrigeren Prozentsatz vertreten, der nicht höher als ein Drittel des Gesellschaftskapitals sein darf, erhoben werden. 
    In der italienischen GmbH („S.r.l.“) ist jeder Gesellschafter, unabhängig von seiner Beteiligung an der Gesellschaft, berechtigt, eine direkte Haftungsklage gegen den Geschäftsführer zu erheben und kann im Falle schwerwiegender Unregelmäßigkeiten in der Geschäftsführung der Gesellschaft auch eine dringende und einstweilige Verfügung zum Widerruf des Geschäftsführers beantragen. 
     
  2. Haftung gegenüber Gesellschaftsgläubigern
    Die Geschäftsführer haften auch gegenüber den Gläubigern der Gesellschaft für die Nichteinhaltung ihrer Pflichten zur Erhaltung des Gesellschaftskapitals. Die Klage kann von den Gläubigern erhoben werden, wenn sich das Vermögen der Gesellschaft als unzureichend für die Befriedigung ihrer Ansprüche erweist. Ein Verzicht der Gesellschaft auf die Klage hindert die Gläubiger der Gesellschaft nicht daran, die Klage zu erheben. Ein Vergleich zwischen der Gesellschaft und den Geschäftsführern kann von den Gläubigern nur durch eine Widerrufsklage angefochten werden, wenn bestimmte Voraussetzungen erfüllt sind.
     
  3. Haftung gegenüber Gesellschaftern oder Dritten
    Die Bestimmungen über die Haftung der Verwaltungsratsmitglieder gegenüber der Gesellschaft und ihren Gläubigern berühren nicht das Recht eines einzelnen Gesellschafters oder Dritter - die direkt durch Betrug oder Verschulden der Verwaltungsratsmitglieder geschädigt wurden - auf Schadenersatz. 
    Diese Klage kann auf Grundlage der folgenden Voraussetzungen erhoben werden:
    -    schuldhaftes oder fahrlässiges Verhalten der Geschäftsführer bei der Ausübung ihrer Tätigkeit;
    -    ein Schaden (als direkte Folge des oben erwähnten Verhaltens) am Privatvermögen des einzelnen Gesellschafters oder eines Dritten (nicht als indirekte Folge eines Schadens am Vermögen der Gesellschaft).
    In der italienischen GmbH („S.r.l.“) haften Gesellschafter, die vorsätzlich die Ausführung von Handlungen zum Nachteil der Gesellschaft, der Gesellschafter oder Dritter beschlossen oder genehmigt haben, auch gesamtschuldnerisch mit den Geschäftsführern. 

B) Strafrechtliche Haftung

Anders als bei der zivilrechtlichen Haftung handelt es sich bei der strafrechtlichen Haftung natürlich um eine persönliche Haftung.


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Unsere deutschsprachige CBBL-Partneranwältin in Mailand Frau Manuela Di Maggio, Avvocato, berät Sie gerne: manuela.dimaggio@jenny.it, Tel. + 39 02 778031, Tel. + 39 02 778031


Stand der Bearbeitung: Juni 2020