Unternehmensarten in Italien
Von unserer deutschsprachigen CBBL-Partneranwältin in Mailand Frau Avvocato Viviana Vilardo, Head of Corporate, vilardo@cbbl-lawyers.de, Tel. +39 02 250 607 60, www.bureauplattner.com
1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Italien in Betracht?
Die im italienischen Recht vorgesehenen Gesellschaftsformen sind die einfache italienische Handelsgesellschaft („società semplice“), die offene italienische Handelsgesellschaft („società in nome collettivo“), die italienische Kommanditgesellschaft („società in accomandita semplice“) (traditionell als Personengesellschaften definiert), zusammen mit der italienischen Aktiengesellschaft („società per azioni“), der italienischen Kommanditgesellschaft auf Aktien („società in accomandita per azioni“), der italienischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung („società a responsabilità limitata“) (als Kapitalgesellschaften definiert), der italienischen Genossenschaft („società cooperativa“) und den Versicherungsvereinen („mutua assicuratrice“).
2. Welche sind die Hauptmerkmale der verschiedenen Unternehmensformen in Italien?
Italienischen Kapitalgesellschaften und Genossenschaften besitzen Rechtspersönlichkeit.
Daraus folgt:
a) es besteht eine gesetzliche Anforderung an eine Organisation nach Art eines Unternehmens, d.h. eine Organisation, die auf der notwendigen Präsenz einer Reihe von Organen (Gesellschafterversammlung, Leitungsorgan und Aufsichtsorgan) beruht, von denen jedes seine spezifischen Funktionen und Befugnisse per Gesetz hat;
b) die Arbeitsweise der Gesellschaftsorgane beruht auf dem Mehrheitsprinzip;
c) der einzelne Gesellschafter hat keine direkte Verwaltungs- und Kontrollbefugnis (außer bei der italienischen GmbH); er hat lediglich das Recht, mit seiner Stimme bei der Gesellschafterversammlung zur Ernennung der Mitglieder des Verwaltungs- und/oder Kontrollorgans beizutragen.
Personengesellschaften haben keine Rechtspersönlichkeit:
a) eine Organisation, die auf dem Vorhandensein mehrerer Organe beruht, ist nicht vorgesehen;
b) die Tätigkeit der Gesellschaft beruht auf einem Organisationsmodell, das einerseits jedem unbeschränkt haftenden Gesellschafter die Befugnis zur Leitung der Gesellschaft einräumt und andererseits für Änderungen des Gesellschaftsvertrages in der Regel die Zustimmung aller Gesellschafter erfordert;
c) der einzelne, unbeschränkt haftende Gesellschafter ist befugt, die Gesellschaft zu verwalten und zu vertreten, und zwar unabhängig von der Höhe des übertragenen Kapitals und der Höhe seines persönlichen Vermögens.
Ein weiteres Unterscheidungskriterium betrifft das Haftungsregime für Gesellschaftsanteile.
Es gibt in der Tat italienische Gesellschaften, bei denen sowohl das Gesellschaftsvermögen als auch die einzelnen Gesellschafter für die Anteile persönlich und unbeschränkt haften, und zwar obligatorisch (offene Handelsgesellschaft) oder mit der Möglichkeit eines Verzichts nur für nicht geschäftsführende Gesellschafter (einfache Handelsgesellschaft).
Andere Unternehmen, wie italienischen Kommanditgesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien, sehen das Nebeneinander von Gesellschaftern mit unbeschränkter Haftung (sog. Komplementäre) und Gesellschaftern mit beschränkter Haftung (sog. Kommanditisten) vor.
Schließlich gibt es italienische Gesellschaften, bei denen in der Regel nur die Gesellschaft mit ihrem eigenen Vermögen (AG, GmbH und Genossenschaften) für Unternehmensanteile haftet.
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Unsere deutschsprachige CBBL-Partneranwältin in Mailand Frau Avvocato Viviana Vilardo, Head of Corporate, berät Sie gerne: vilardo@cbbl-lawyers.de, Tel. +39 02 250 607 60
Stand der Bearbeitung: November 2022