Zweigniederlassung in Italien
Von unserer deutschsprachigen CBBL-Partneranwältin in Mailand Frau Avvocato Viviana Vilardo, Head of Corporate, vilardo@cbbl-lawyers.de, Tel. +39 02 250 607 60, www.bureauplattner.com
In Italien bestehen rechtlich erhebliche Unterschiede zwischen der Gründung einer eigenen italienischen Tochtergesellschaft und der Eintragung einer unselbständigen italienischen Zweigniederlassung.
Aus der Sicht des italienischen Rechts gilt Folgendes:
- eine italienische Zweigniederlassung ist gegenüber der ausländischen (z.B. einer deutschen oder österreichischen) Muttergesellschaft keine selbständige Einheit und unterliegt deshalb weniger strengen Anforderungen als jenen, die einer italienischen Gesellschaft auferlegt werden: die italienische Zweigniederlassung hat keine eigenen Gesellschaftsorgane (i.e. Verwaltungsrat, Prüfungsausschuss), die sich von denen der Muttergesellschaft unterscheiden;
- die Errichtung einer Zweigniederlassung unterliegt in Italien einem formalrechtlichen Verfahren, ist beim Handelsregister zu hinterlegen und die Gründungsurkunde muss von einem Notar empfangen werden;
- die ausländische Muttergesellschaft hat eine Person zu bestellen, die für die Geschäftsführung der Zweigniederlassung verantwortlich ist (sog. „preposto“) und welche gleichzeitig auch gesetzlicher Vertreter der Muttergesellschaft in Italien ist;
- ein oder mehrere Bevollmächtigte können in der italienischen Zweigniederlassung bestellt werden, denen spezifische Befugnisse erteilt werden;
- das italienische Gesetz sieht in formeller Hinsicht kein Gesellschaftskapital vor. Es ist jedoch notwendig, dass ein Teilbetrag des Gesellschaftskapitals der ausländischen Muttergesellschaft aus steuerrechtlichen Gründen „virtuell“ der Zweigniederlassung zugeordnet wird (sog. „freies Kapital“);
- der Gesellschaftszweck der Zweigniederlassung in Italien ist (ganz oder teilweise) derselbe wie derjenige der Muttergesellschaft;
- die italienische Zweigniederlassung ist dazu verpflichtet, jährlich den Jahresabschluss der Muttergesellschaft (ins Italienische übersetzt mit beeidigter Übersetzung) beim italienischen Handelsregister zu hinterlegen;
- jede wesentliche Entscheidung der Muttergesellschaft, die die Zweigniederlassung in Italien betrifft (z.B. Beschluss bezüglich der Befugnisse des preposto), ist vom zuständigen Geschäftsführungsorgan (z.B. der Verwaltungsrat) zu beschließen, notariell zu beglaubigen, ins Italienische mit beeidigter Übersetzung zu übersetzen und beim italienischen Handelsregister zu hinterlegen (mit Ausnahme der Entscheidungen des preposto betreffend die Geschäftsführung der Zweigniederlassung, welche nur eines Beschlusses des preposto bedürfen);
- außerdem ist jede Beschlussfassung der Muttergesellschaft betreffend Änderungen von wichtigen Daten der Gesellschaft (z.B. Änderung des Gesellschaftsnamens, der Dauer oder des Gesellschaftssitzes) notariell zu beglaubigen, ins Italienische mit beeidigter Übersetzung zu übersetzen und beim italienischen Handelsregister zu hinterlegen;
- gemäß den italienischen arbeitsrechtlichen Gesetzesbestimmungen können die Arbeitnehmer auch unmittelbar von der italienischen Zweigniederlassung angestellt werden.
- Gründung einer Zweigniederlassung eines ausländischen Unternehmens in Italien durch digitale Mittel:
Mit der Gesetzesverordnung 183/2021 wurde auch Artikel 2508bis des italienischen Zivilgesetzbuches geändert, der die Gründung einer Zweigniederlassung einer Gesellschaft, die dem Recht eines Staates der Europäischen Union unterliegt, in Italien mit Hilfe digitaler Mittel ermöglicht.
Die für die Gründung der Zweigniederlassung erforderlichen Urkunden können per Videokonferenz bei einem italienischen Notar eingereicht werden, und die entsprechende öffentliche Eintragungsurkunde wird direkt digital erstellt, genauso wie bei der Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.
Die Eintragung in das italienische Handelsregister erfolgt ebenfalls auf digitalem Wege durch einen vom Notar unterzeichneten Antrag, ebenfalls auf elektronischem Wege.
Außerdem können die Veröffentlichungspflichten nach der Eintragung durch eine qualifizierte elektronische Unterschrift oder eine digitale Unterschrift eines Geschäftsführers des Unternehmens oder der zuständigen Betriebsstätte erfüllt werden.
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Unsere deutschsprachige CBBL-Partneranwältin in Mailand Frau Avvocato Viviana Vilardo, Head of Corporate, berät Sie gerne: vilardo@cbbl-lawyers.de, Tel. +39 02 250 607 60
Stand der Bearbeitung: November 2022