Haftung des Geschäftsführers einer GmbH in Serbien

Von unserer deutschsprachigen CBBL-Partneranwältin in Belgrad, Frau Rechtsanwältin Ljubica Tomic, tomic@cbbl-lawyers.de, Tel. +381 - 11 - 328 52 27, www.tsg.rs

Grundlegende Informationen zur Haftung des Geschäftsführers einer GmbH in Serbien mit wichtigen Hinweisen für ausländische Investoren.

1. Haftung für die Geschäftsbücher, die Jahresabschlüsse und Evidenzführung der Versammlungsbeschlüsse in Serbien
2. Unterrichtungspflicht und Haftung hinsichtlich der Gewinnausschüttung in Serbien
3. Ermöglichung des Zugangs zu Akten und Dokumenten in Serbien
4. Informationspflicht in Serbien
5. Besondere Pflichten des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft in Serbien
6. Strafrechtliche Haftung des Geschäftsführers in Serbien

1. Haftung für die Geschäftsbücher, die Jahresabschlüsse und Evidenzführung der Versammlungsbeschlüsse in Serbien

Der Geschäftsführer haftet für die ordentliche Führung der Geschäftsbücher und die Richtigkeit der Jahresabschlüsse der Gesellschaft. Er ist verpflichtet, das Verzeichnis über alle gefassten Beschlüsse der Gesellschafterversammlungen zu führen. Jeder Gesellschafter kann in dieses Verzeichnis Einsicht nehmen kann.

2. Unterrichtungspflicht und Haftung hinsichtlich der Gewinnausschüttung in Serbien

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, die Gesellschaft über alle Umstände zu unterrichten, die für die Geschäftstätigkeit der Gesellschaft von großer Bedeutung sind, insbesondere hinsichtlich folgender Themen:

• Praxis des Rechnungswesens und finanzielle Unterrichtung der Gesellschaft sowie der mit der Gesellschaft zusammenhängenden Personen,
• Anpassung der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft an die gesetzlichen und anderen Vorschriften,
• Qualifikationen und Unabhängigkeit der Wirtschaftsprüfer der Gesellschaft im Verhältnis zur Gesellschaft,
• Verträge, die zwischen der Gesellschaft einerseits und den Geschäftsführern sowie mit ihnen verbundenen Personen andererseits abgeschlossen werden,
• über sonstige außerordentliche Umstände, die für die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft von großer Bedeutung sein können.

Es ist darauf hinzuweisen, dass der Geschäftsführer die Verträge der Gesellschaft nicht ohne besondere Zustimmung der Gesellschafterversammlung abschließen darf.

Wenn der Geschäftsführer einer serbischen GmbH darüber Kenntnis erlangt, dass der Vermögenszustand der Gesellschaft während des Zeitraums zwischen dem Ende des vergangenen Geschäftsjahres und dem Tag der Fassung des Versammlungsbeschlusses über die Gewinnausschüttung infolge von Verlusten oder infolge der Wertminderung des Stammkapitals erheblich und nicht nur vorübergehend verschlechtert wurde, ist er verpflichtet, die Gesellschafterversammlung darüber zu unterrichten.

Diese ist nach Erhalt einer solchen Unterrichtung verpflichtet, denjenigen Gewinnanteil, der der Höhe der entstandenen Vermögensminderung der Gesellschaft entspricht, aus der Gewinnausschüttung auszunehmen.

Unterlässt der Geschäftsführer diese Information der Gesellschafterversammlung, so haftet er gegenüber den Gesellschaftern und Gläubigern der Gesellschaft für den Schaden, der ihnen infolge der vorgenommenen Gewinnausschüttung entstanden ist.

3. Ermöglichung des Zugangs zu Akten und Dokumenten in Serbien

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, jedem Gesellschafter auf Nachfrage folgende Unterlagen zur Verfügung zu stellen:

• sämtliche Dokumente und Akten, für die die Aufbewahrungspflicht (noch) besteht,
• Jahresabschlüsse der Gesellschaft sowie
• Dokumente bezüglich der Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft oder bezüglich der Geltendmachung der Rechte der Gesellschafter.

4. Informationspflicht in Serbien

Der Geschäftsführer ist verpflichtet, jeden Gesellschafter unverzüglich über

• alle relevanten Tatsachen betreffend die Geschäftstätigkeiten der Gesellschaft sowie
• über die Möglichkeit der Geltendmachung seiner Rechte zu informieren.

5. Besondere Pflichten des Geschäftsführers gegenüber der Gesellschaft in Serbien

Der Geschäftsführer gehört zur Gruppe der Personen, die besondere Pflichten gegenüber der Gesellschaft haben. Diese besonderen Pflichten sind:

• Sorgfaltspflicht: Der Geschäftsführer ist verpflichtet, alle seine Geschäfte gewissenhaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Kaufmanns und in der Überzeugung, dass er im besten Interesse der Gesellschaft handelt, auszuüben.
• Anmeldepflichten: Der Geschäftsführer ist verpflichtet, diejenigen Geschäfte und Handlungen der Gesellschaft anzumelden, an denen er ein persönliches Interesse hat oder an denen ein Interesse der mit ihm verbundenen Personen besteht.
• Pflicht zur Vermeidung von Interessenskonflikten: Dem Geschäftsführer ist es untersagt, in eigenem Interesse oder im Interesse einer mit ihm verbundenen Person:
  • (i) das Vermögen der Gesellschaft zu verwenden,
  • (ii) Informationen, die er in seiner Eigenschaft als Geschäftsführer erlangt hat, aber die der Öffentlichkeit nicht zugänglich sind, zu nutzen,
  • (iii) seine Position in der Gesellschaft zu missbrauchen oder
  • (iv) die Möglichkeit zum Abschluss von Geschäften, welche sich der Gesellschaft bieten, selbst zu nutzen.
• Geheimhaltungspflicht
• Pflicht zur Beachtung eines existierenden Wettbewerbsverbots

6. Strafrechtliche Haftung des Geschäftsführers in Serbien

Das Gesellschaftsgesetz in Serbien beinhaltet eine Reihe von Regelungen, die unter anderem auch die strafrechtliche Haftung wegen Verstoßes gegen die Pflichten eines Geschäftsführers bestimmen. Der Geschäftsführer kann sich in Serbien in folgenden Fällen strafrechtlich verantwortlich machen:

• Abgabe von Erklärungen unwahren Inhalts,
• Abschluss eines Rechtsgeschäfts oder Durchführung einer Handlung im persönlichen Interesse,
• Verletzung der Pflicht zur Vermeidung von Interessenskonflikten,
• Verletzung der Pflicht zum Handeln im Einklang mit den bestehenden Einschränkungen der Vertretungsbefugnisse.

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Unsere deutschsprachige CBBL-Anwältin Frau Ljubica Tomic und ihr Team in Belgrad stehen Ihnen gerne zur Verfügung: tomic@cbbl-lawyers.de, Tel. +381 - 11 - 328 52 27

Stand der Bearbeitung: März 2024