Schließung eines Unternehmens in Spanien
von Herrn Rechtsanwalt Christian Krause, ckrause@mmmm.es, Tel. +34 - 91 319 96 86
1. Welche Schritte müssen zur Schließung eines Unternehmens in Spanien eingeleitet werden?
2. Wer begleicht noch eventuell offene Schulden bei der Schließung einer Gesellschaft in Spanien?
Antworten:
1. Welche Schritte müssen zur Schließung eines Unternehmens in Spanien eingeleitet werden?
Im Wesentlichen ist der Prozess in zwei Phasen unterteilt: (i) Auflösungsphase, und (ii) Liquidationsphase.
(i) Auflösungsphase: Gesetzlich sind verschiedene Auflösungsgründe für eine spanische Gesellschaft vorgesehen: (1) Beschluss durch die Gesellschafterversammlung; (2) Beendigung des in der Satzung vorgesehen Errichtungszeitraums; (3) die Ausübung des Gesellschaftszweckes wurde beendet, oder dieser wurde unmöglich, oder eine Blockade/Pattsituation der Gesellschaftsorgane besteht; (4) das Vermögen der spanischen Gesellschaft ist durch Verluste auf weniger als die Hälfte des Stammkapitals verringert; (5) durch Verringerung des Stammkapitals unter das gesetzliche Minimum; (6) durch Verschmelzung oder Aufspaltung der Gesellschaft; und (7) aus weiteren in der Satzung vorgesehenen Gründen.
Die Auflösung einer spanischen Gesellschaft muss mit einfacher Mehrheit beschlossen werden. Dieser Beschluss wird notariell beurkundet, im Handelsregister eingetragen und im offiziellen Amtsblatt des Handelsregisters veröffentlicht.
(ii) Liquidationsphase: Von da an ist die spanische Gesellschaft in Auflösung und muss dies auch in allen Geschäftspapieren angeben („sociedad en liquidación“). Wenn die Satzung nichts Abweichendes regelt, obliegt es der Gesellschafterversammlung die Liquidatoren zu ernennen. Es ist möglich, den Geschäftsführer zum Liquidator zu bestellen. Die Liquidatoren sind sodann mit der umfassenden Abwicklung der Gesellschaft betraut.
Nach Abschluss der Liquidation erstellen die Liquidatoren eine Abschlussbilanz, die der Gesellschafterversammlung zur Genehmigung vorgelegt wird. Wenn diese Bilanz nicht angefochten und von der Gesellschafterversammlung angenommen wird, werden den Gesellschaftern ihre entsprechenden Anteile gemäß der Abschlussbilanz ausbezahlt.
Als nächsten Schritt müssen die Liquidatoren die Liquidation der Gesellschaft offiziell beantragen. Der finalen Urkunde wird die Abschlussbilanz beigefügt und die Liquidatoren erklären in dieser Urkunde, dass sämtliche gesetzlichen und statutarischen Verpflichtungen erfüllt sind. Ebenso müssen sie erklären, dass die Abschlussbilanz von der Gesellschafterversammlung angenommen und von niemandem angefochten wurde, die Gläubiger befriedigt und den Gesellschaftern die entsprechenden Anteile ausbezahlt wurden.
Anstelle des dargestellten zweistufigen Verfahrens kann die Auflösung und Liquidation einer spanischen Gesellschaft auch durch einen einzigen Beschluss der Gesellschafterversammlung beschlossen werden, wenn sichergestellt ist, dass die Gesellschaft in der Abschlussbilanz keine Schulden oder offene Kreditforderungen hat. Dieses Verfahren vereinfacht deutlich den Prozess der Schließung.
2. Wer begleicht noch eventuell offene Schulden bei der Schließung einer Gesellschaft in Spanien?
Wenn bei der Schließung einer Gesellscahft in Spanien noch offene Schulden vorliegen, sind diese von der Gesellschaft selbst zu begleichen. Eine Auflösung ist nur dann möglich, wenn sämtliche Schulden beglichen wurden. Es ist ebenfalls möglich, den Schuldenbetrag bei einem Kreditinstitut zu hinterlegen, um die Gesellschaft aufzulösen und liquidieren zu können, sowie den Gesellschaftern ihr Liquidationsquote auszuzahlen.
In der Praxis wird meistens von den Gesellschaftern zusätzliches Kapital zur Verfügung gestellt. Dies geschieht oft aus strategischen und konzerninternen Überlegungen, die einer friedlichen und relativ schnellen Schließung der Gesellschaft den Vorzug geben.
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Stand der Bearbeitung: Mai 2020