Gründung einer GmbH (SARL) in Frankreich
Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Strasbourg, Herrn Emil Epp, Rechtsanwalt, epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45, www.rechtsanwalt.fr
- Benötigt man zur Gründung einer SARL in Frankreich einen Notar?
- Wie hoch muss das Stammkapital in Frankreich mindestens sein, und was ist bei seiner Festlegung zu beachten?
- Welcher Teil des Stammkapitals muss in Frankreich wann eingezahlt werden?
- Wie lang kann in Frankreich das erste Geschäftsjahr sein?
- Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft in Frankreich haben?
- Wer darf in Frankreich Gesellschafter sein?
- Darf ich in Frankreich den Namen der Gesellschaft frei wählen?
- Wer kann in Frankreich Geschäftsführer werden?
- Kann in Frankreich der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?
- Kann in der französischen SARL die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?
- Besteht in Frankreich die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?
- Können genehmigungspflichtige Geschäfte in Frankreich in die Satzung aufgenommen werden?
- Sind in Frankreich Geschäftsanteile frei übertragbar?
- Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Frankreich einhalten?
- Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer SARL in Frankreich?
Antworten:
1. Benötigt man zur Gründung einer SARL in Frankreich einen Notar?
Nein, dies ist in Frankreich prinzipiell nicht erforderlich, es sei denn, es werden Immobilien eingebracht, was sehr selten der Fall ist. Die Gründung einer SARL wird in der Regel durch Rechtsanwälte vorbereitet und durchgeführt. Die Anmeldung bei den Behörden, die Veröffentlichungen sowie die Eintragung ins Handelsregister werden ebenfalls von den Rechtsanwälten vorgenommen.
2. Wie hoch muss das Stammkapital in Frankreich mindestens sein, und was ist bei seiner Festlegung zu beachten?
Das Stammkapital einer SARL muss mindestens 1 EUR betragen.
Bei der Festsetzung der Höhe des Stammkapitals ist zu beachten, dass das Stammkapital auf allen Geschäftspapieren erscheint und als Indiz für die Seriosität der Gesellschaft gilt. Bei in Frankreich nicht bekannten Gesellschaften ist also die Höhe des Stammkapitals ein wichtiger Indikator für die potentiellen Kunden der Gesellschaft.
Wir weisen weiterhin darauf hin, dass, sofern sich aus der Bilanz der Gesellschaft ergibt, dass die Summe des Eigenkapitals weniger als die Hälfte des Stammkapitals beträgt, dies in Frankreich im Handelsregister veröffentlicht werden muss, und die Gesellschafter zur Rekapitalisierung innerhalb einer gesetzlich vorgegebenen Frist verpflichtet sind.
3. Welcher Teil des Stammkapitals muss in Frankreich wann eingezahlt werden?
Bei Gründung der Gesellschaft müssen alle Geschäftsanteile gezeichnet werden.
Bareinlagen müssen zunächst zu 1/5 des Wertes eingezahlt werden. Die restlichen Beträge sind innerhalb von 5 Jahren auf Aufforderung des Geschäftsführers zu leisten.
Zu beachten ist, dass neue Geschäftsanteile im Rahmen einer Kapitalerhöhung nur unter der zwingenden Voraussetzung ausgegeben werden können, dass das ursprüngliche Stammkapital voll eingezahlt wurde.
Sacheinlagen sind vollständig zu leisten.
4. Wie lang kann in Frankreich das erste Geschäftsjahr sein?
Prinzipiell hat ein Geschäftsjahr eine Dauer von 12 Monaten.
Das erste Geschäftsjahr der SARL kann jedoch sowohl kürzer als auch länger sein. Häufig wird, abhängig vom Datum der Eintragung, eine Dauer bis zu 18 Monaten für das erste Geschäftsjahr gewählt, um die wirtschaftliche Entwicklung der gegründeten Gesellschaft besser einschätzen zu können und um im frühen Stadium die Erstellung einer Bilanz zu ersparen.
5. Wie viele Gesellschafter muss die Gesellschaft in Frankreich haben?
Die SARL muss mindestens einen Gesellschafter haben.
Die SARL darf nicht mehr als 100 Gesellschafter haben. Sollte sich die Zahl der Gesellschafter auf über 100 erhöhen, so verfügt die Gesellschaft über eine Frist von einem Jahr, um diese Situation zu ändern. Andernfalls wird die Gesellschaft automatisch aufgelöst.
6. Wer darf in Frankreich Gesellschafter sein?
Gesellschafter der SARL können natürliche und juristische Personen sein. Diese Personen können sowohl französischer als auch ausländischer Herkunft sein.
7. Darf ich in Frankreich den Namen der Gesellschaft frei wählen?
Bezüglich der Namenswahl gelten keine besonderen Regelungen. Zu beachten ist jedoch, dass in der gleichen Branche geschützte Namen anderer Gesellschaften nicht verwendet werden dürfen. Auch dürfen gewerbliche Schutzrechte anderer Unternehmen nicht verletzt werden. Deshalb ist es ratsam, den gewählten Namen beim Institut National de la Propriété Intellectuelle (INPI) (Nationales Institut für geistiges Eigentum und Urheberrechte) diesbezüglich zu überprüfen.
8. Wer kann in Frankreich Geschäftsführer werden?
Grundsätzlich können nur natürliche Personen Geschäftsführer einer SARL sein.
- Geschäftsführer der SARL können unproblematisch natürliche Personen aus dem EU-Raum oder aus folgenden Ländern: Island, Norwegen, Liechtenstein, Schweiz, Andorra und Monaco sein, da in diesem Fall keine besonderen Unterlagen vorzulegen sind.
- Natürliche Personen, die aus Ländern außerhalb der EU stammen und ihren Wohnsitz in Frankreich haben, müssen ihre Aufenthaltsbescheinigung (carte de séjour) oder ihre langfristige Aufenthaltserlaubnis (carte de résident) vorlegen. Sollten diese Personen weiterhin ihren Wohnsitz im Ausland haben, wird seit dem 1. Januar 2014 kein besonderer Nachweis mehr verlangt.
9. Kann in Frankreich der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer sein und somit im Falle der Kündigung Arbeitslosengeld beziehen?
Grundsätzlich wird der Geschäftsführer einer SARL von den Gesellschaftern in seine Organfunktion (d.h. in seine Stellung als Geschäftsführer) bestellt. In dieser Funktion leitet er die Geschäfte der Gesellschaft insgesamt.
Einen Geschäftsführervertrag ist nicht zwingend vorgeschrieben, kann aber fakultativ abgeschlossen werden, was sich in der Praxis oft anbietet, um die genauen Modalitäten der Ausübung der Funktion zu regeln.
Daneben kann der Geschäftsführer auch Arbeitnehmer seiner SARL sein. Dies setzt jedoch folgendes voraus:
(i) Der Geschäftsführer darf weder direkt noch indirekt 50% oder mehr der Anteile an der Gesellschaft halten.
(ii) Er muss eine von seinen Aufgaben als Geschäftsführer getrennte Aufgabe als Arbeitnehmer erfüllen, z.B. als directeur technique (technischer Leiter)
(iii) Er muss in einem Unterordnungsverhältnis zur Gesellschaft stehen und für seine Arbeitnehmertätigkeit ein von der eventuellen Geschäftsführervergütung getrenntes Gehalt beziehen.
Bei kleineren Vertriebsgesellschaften ist es oft schwer, die oben genannten Bedingungen zu erfüllen. In einem solchen Fall besteht die Möglichkeit, auf Kosten der Gesellschaft für den Geschäftsführer eine private fakultative Arbeitslosenversicherung abzuschließen, die von verschiedenen Trägern in Frankreich angeboten wird.
Sollte Pôle emploi, die französische Arbeitsagentur, welche auch Träger der Arbeitslosenversicherung für Arbeitnehmer ist, die Arbeitnehmereigenschaft des Geschäftsführers anerkennen, wird der Geschäftsführer im Falle des Verlusts seines Mandats und der in der Regel damit verbundenen Kündigung seines Arbeitsvertrages durch das Unternehmen Arbeitslosengeld erhalten. Dies wird jedoch lediglich auf der Basis des Gehalts, das er als Arbeitnehmer erhalten hat, berechnet. Sollte Pôle emploi die Arbeitnehmereigenschaft nicht anerkennen, hat er keinen Anspruch auf Arbeitslosengeld, selbst wenn für ihn eingezahlt wurde. In diesem Fall kann die Gesellschaft Rückerstattung eines Teils der gezahlten Abgaben verlangen.
Um sich diesbezüglich vor Überraschungen zu schützen, besteht die Möglichkeit, bei Pôle emploi einen Vorbescheid (Statusabfrage) einzuholen.
Des Weiteren sei an dieser Stelle darauf hingewiesen, dass, was den sozialversicherungsrechtlichen Status eines SARL-Geschäftsführers anbelangt, zwischen einem beherrschenden Geschäftsführer, das heißt einem Geschäftsführer, der direkt oder indirekt mehr als 50% der Anteile der SARL hält, und einem Minderheitengeschäftsführer unterschieden wird. Ersterer ist automatisch wie ein Selbständiger versichert, letzterer ist mit Ausnahme der Arbeitslosenversicherung sozialversicherungsrechtlich einem Arbeitnehmer gleichgestellt.
10. Kann in der französischen SARL die gemeinsame Geschäftsführung von zwei oder mehr Geschäftsführern vorgesehen werden?
Dies ist möglich, allerdings ist Dritten gegenüber jeder Geschäftsführer immer allein vertretungsberechtigt. Es gibt keine Möglichkeit, diese Vollmacht Dritten gegenüber wirksam einzuschränken.
Im Innenverhältnis sind die Einschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer hingegen wirksam und können seine Haftung gegenüber der Gesellschaft begründen.
11. Besteht in Frankreich die Möglichkeit, Prokura zu erteilen?
Die Möglichkeit, Prokura zu erteilen, besteht in Frankreich nicht. Entweder handelt der Geschäftsführer oder es werden anderen Personen Einzelvollmachten für gewisse Bereiche erteilt. Eine umfängliche Gesamtvollmacht kann nicht erteilt werden.
12. Können genehmigungspflichtige Geschäfte in Frankreich in die Satzung aufgenommen werden?
Es ist möglich, eine Liste genehmigungspflichtiger Geschäfte in die Satzung, in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers oder auch in eine Geschäftsordnung aufzunehmen. Durch die Aufnahme in den Beschluss zur Bestellung des Geschäftsführers wird vermieden, dass bei einer Änderung der Liste der genehmigungspflichtigen Geschäfte auch die Satzung geändert werden muss.
Schließt der Geschäftsführer dann trotzdem Geschäfte ohne Genehmigung ab, so sind diese gegenüber Dritten wirksam. Jedoch kann ein solches regelwidriges Handeln des Geschäftsführers einen seine Abberufung rechtfertigenden Grund (juste motif ) darstellen.
Gegenüber Dritten sind die Einschränkungen der Befugnisse der Geschäftsführer stets unwirksam.
13. Sind in Frankreich Geschäftsanteile frei übertragbar?
Das französische Gesetz sieht diesbezüglich folgendes vor:
- Übertragungen an Dritte sind gesetzlich genau geregelt und unterliegen der Zustimmung der übrigen Gesellschafter, wobei eine doppelte Mehrheit erzielt werden muss : die Mehrheit der Gesellschafter nach Köpfen, die wiederum mindestens die Hälfte der Anteile halten müssen;
- Übertragungen an Familienmitglieder sind grundsätzlich frei; im Gesellschaftsvertrag kann jedoch vorgesehen werden, dass auch Übertragungen an Verwandte denselben Voraussetzungen/Beschränkungen unterliegen wie die Übertragungen an Dritte.
Vorkaufsrechte können sowohl in der Satzung als auch in separaten Gesellschaftervereinbarungen vereinbart werden.
14. Welche Formalitäten muss ich bei der Gesellschaftsgründung in Frankreich einhalten?
Die Gründung muss im örtlich zuständigen öffentlichen Anzeigenblatt bekannt gegeben werden.
Die eigentlichen Eintragungsformalitäten, insbesondere beim Handelsregister, laufen derzeit noch über das Portal Infogreffe (elektronisches Handelsregister) oder zentrale, bei den französischen IHKs eingerichtete Anlaufstellen (Centre de Formalités des Entreprises – CFE). Ab dem 1.1.2023 erfolgt die Eintragung digital über eine zentral beim französischen INPI (französisches Gegenstück zum Marken- und Patentamt) eingerichtete Plattform.
15. Welche Kosten entstehen in der Regel bei der Gründung einer SARL in Frankreich?
Neben den Rechtsanwaltshonoraren entstehen bei der Gründung einer SARL Kosten in Höhe von ungefähr 400 EUR für Anmeldungen, Eintragungen etc.
Sie haben Fragen zur Gründung einer GmbH (SARL) in Frankreich? Sprechen Sie uns an!
Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Rechtsanwalt Emil Epp und sein Team in Strasbourg, Paris, Baden-Baden, Zürich, Bordeaux und Sarreguemines stehen Ihnen gerne zur Verfügung: epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45
Stand der Bearbeitung: März 2023