Mögliche Gesellschaftsformen in Frankreich

Von unserem deutschsprachigen CBBL-Anwalt in Strasbourg, Herrn Emil Epp, Rechtsanwalt, epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45, www.rechtsanwalt.fr

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1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Frankreich in Betracht?
2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Frankreich?
3. Was sind die wesentlichen Vorteile der SAS gegenüber der SARL in Frankreich?
4. Wann kommt ausnahmsweise die Gründung einer französischen SARL in Betracht?
5. Wie hoch sind in Frankreich die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?
6. Grundsätzliche Überlegungen

Antworten:

1. Welche Gesellschaftsformen kommen in Frankreich in Betracht?

Derzeit gründen ausländische Unternehmen in Frankreich in den meisten Fällen entweder eine GmbH französischen Rechts (SARL: Société à responsabilité limitée) oder eine vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS: Société par actions simplifiée), wobei letztere die zuvor in Frankreich recht weit verbreitete klassische Aktiengesellschaft (SA: Société anonyme ) mit Verwaltungsrat (conseil d’administration) verdrängt hat.

Die auch in Deutschland bekannte Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat (Société anonyme avec conseil de surveillance) sowie Personengesellschaften werden bei neu zu gründenden Unternehmen nur sehr selten als Gesellschaftsform genutzt. Letztere spielen prinzipiell nur in Form einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (société civile) eine Rolle, die eventuelle Immobilien, die von der operativen Gesellschaft genutzt werden, ihr Eigentum nennt und verwaltet.

Dies ist darauf zurückzuführen, dass die vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS) sehr weitgehende Gestaltungsmöglichkeiten bietet. Außerdem benötigt man bei der Gründung einer vereinfachten Aktiengesellschaft (SAS) nur einen Gesellschafter, während die klassische Aktiengesellschaft mindestens zwei Gesellschafter erfordert.

Weiterhin benötigt eine SA ein Mindestkapital in Höhe von 37.000 EUR, während die SARL und die SAS kein Mindestkapital erfordern.

2. Wie ist das Standing der verschiedenen Gesellschaftsformen in Frankreich?

Die GmbH französischen Rechts (SARL) wurde vorwiegend für kleine Unternehmen genutzt. Überschaubare familiengeführte Unternehmen sowie kleine Handelsgesellschaften wurden traditionell in Form der SARL geführt.

Die Aktiengesellschaft (SA) hat insbesondere in der Form der Aktiengesellschaft mit Verwaltungsrat und einem Président Directeur Général (PDG), das heißt einem Vorsitzenden des Verwaltungsrats, der gleichzeitig die Geschäfte der SA führt und deren juristischer Vertreter ist, eine lange Tradition in Frankreich. Viele Familienaktiengesellschaften wurden in dieser Form gegründet. Steht ein eigentümerwechsel an, werden diese Gesellschaften sehr häufig vorab in eine vereinfachte Aktiengesellschaft (société par actions simplifiée – SAS) umgewandelt (s.u.).

Die Aktiengesellschaft mit Vorstand und Aufsichtsrat (Directoire und Conseil de surveillance) entspricht weitgehend dem deutschen Modell der Aktiengesellschaft und war vor Einführung der vereinfachten Aktiengesellschaft für alle Gesellschaftsformen insbesondere dann geeignet, wenn ein effizientes Kontrollorgan eingesetzt werden sollte.

Heute hat die vereinfachte Aktiengesellschaft (SAS) die anderen Formen der Aktiengesellschaften weitgehend verdrängt. Der Vorteil der SAS besteht in der flexiblen Gestaltungsmöglichkeit des Gesellschaftsvertrags. Die SAS kann gut an die Herausforderungen des modernen Wirtschaftslebens angepasst werden. Von den strengen Formvorschriften und engen gesetzlichen Vorschriften, die bei den klassischen Aktiengesellschaften und der SARL nur beschränkt im Rahmen der Gesellschaftsverträge angepasst werden können, können bei der vereinfachten Aktiengesellschaft viele umgangen werden. Eine SAS kann allerdings nicht an der Börse notiert werden, im Gegensatz zur klassischen Aktiengesellschaft.

3. Was sind die wesentlichen Vorteile der SAS gegenüber der SARL in Frankreich?

Folgende Möglichkeiten bzw. Vorteile gibt es bei der SAS gegenüber der französischen GmbH (SARL: Société à responsabilité limitée).

• Das Standing der SAS nach außen ist deutlich besser als das der SARL;
• Hohe Flexibilität bei der Gestaltung der Satzung, u.a. im Hinblick auf die Gesellschafterversammlungen und auf die Abberufung des Leitungsorgans (Präsident);
• die fakultative Einrichtung von Kontrollorganen ist möglich (z.B. Beirat);
• eine juristische Person (Gesellschaft) kann als Leitungsorgan (Président) eingesetzt werden, was die Übertragung des deutschen Geschäftsführungsmodells auf die französische Gesellschaft erlaubt;
• das Stimmrecht kann unabhängig von der Kapitalbeteiligung vereinbart werden;
• Aktionäre können kraft einer entsprechenden Satzungsbestimmung ausgeschlossen werden;
• die Nichtabtretbarkeit von Aktien kann für einen Zeitraum von längstens 10 Jahren vereinbart werden;
• die Aktienübertragung ist frei gestaltbar ;
• die freie Gestaltung von Vorkaufsrechten ist möglich.

4. Wann kommt ausnahmsweise die Gründung einer französischen SARL in Betracht?

Die SARL kann geeignet sein, dass das Vertrauen bei Kunden, Banken und anderen Dritten eine andere Rechtsform nicht erfordert. Auch bei überwiegendem Geschäftsverkehr mit Privatkunden kann die SARL die richtige Gesellschaftsform sein.

5. Wie hoch sind in Frankreich die Gründungskosten bei den verschiedenen Gesellschaftsformen?

Die reinen Kosten für die Eintragung der Gesellschaft, für die Durchführung der Formalitäten sowie die Veröffentlichungen liegen bei ca. 600 EUR. Hinzu kommen die Honorare für die Rechtsanwälte, die mit der Gründung der Gesellschaft beauftragt werden. Ein Notar muss in Frankreich bei keiner Gesellschaftsform zur Durchführung der Gründungsformalitäten hinzugezogen werden, es sei denn, es werden Immobilien eingebracht.

6. Grundsätzliche Überlegungen

Einige grundsätzliche Überlegungen, die sich eingangs empfehlen, haben wir hier für Sie zusammengefasst.

Sie haben Fragen zur Wahl einer Gesellschaftsform in Frankreich? Sprechen Sie uns an!

Unser deutschsprachiger CBBL-Anwalt Herr Rechtsanwalt Emil Epp und sein Team in Strasbourg, Paris, Baden-Baden, Zürich, Bordeaux und Sarreguemines stehen Ihnen gerne zur Verfügung: epp@cbbl-lawyers.de, Tel. +33 - 3 - 88 45 65 45

Stand der Bearbeitung: März 2023