Welches Recht ist auf Verträge mit Kunden in Frankreich anwendbar?
von Herrn Rechtsanwalt Jörg Luft, luft@rechtsanwalt.fr, Tel. +49 (0)7221 - 30 23 70
1. Welches Recht kann auf den Exportvertrag (Kaufvertrag) in Frankreich Anwendung finden?
2. Wie kann ich das auf den Exportvertrag (Kaufvertrag) mit meinem Kunden in Frankreich anwendbare Recht wählen?
3. Welches Recht gilt für den Exportvertrag (Kaufvertrag) mit meinem Kunden in Frankreich, wenn ich zum anwendbaren Recht nichts vereinbart habe?
4. Welches Recht ist für mich vorteilhaft?
Antworten:
1. Welches Recht kann auf den Exportvertrag (Kaufvertrag) in Frankreich Anwendung finden?
Auf einen Exportvertrag (Kaufvertrag) zwischen einem deutschen Verkäufer und einem französischen Käufer kann das deutsche Recht, das französische Recht oder das internationale UN-Kaufrecht Anwendung finden.
Liegen keine Besonderheiten vor und haben die Parteien das anwendbare Recht nicht ausdrücklich in einer Vertragsklausel bestimmt, wird in der Regel das internationale UN-Kaufrecht auf den Vertrag anwendbar sein. Je nach Vertragsgestaltung kann aber auch das französische oder das deutsche Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts Anwendung finden.
Die Frage des anwendbaren Rechts ist von erheblicher Bedeutung und sollte vor Abschluss eines jeden Vertrages genau geprüft werden.
Die folgenden Ausführungen helfen Ihnen bei der Wahl des anwendbaren Rechts.
2. Wie kann ich das auf den Exportvertrag (Kaufvertrag) mit meinem Kunden in Frankreich anwendbare Recht wählen?
Durch vertragliche Vereinbarung einer sogenannten Rechtswahlklausel.
Sie nehmen in Ihren Vertrag z.B. die Klausel auf: „Der vorliegende Vertrag unterliegt dem Kaufrechtsübereinkommen der Vereinten Nationen über internationalen Warenkauf (UN-Kaufrecht).“
Achtung: Möchten Sie Ihren Vertrag ausschließlich dem deutschen oder dem französischen Recht unterstellen, so müssen Sie bei internationalen Geschäften das UN-Kaufrecht ausdrücklich ausschließen. Das UN-Kaufrecht ist Bestandteil des deutschen sowie des französischen Rechts und findet automatisch Anwendung, wenn ein internationaler Vertrag vorliegt und Sie das „deutsche / französische Recht“ wählen, ohne das UN-Kaufrecht gleichzeitig ausdrücklich auszuschließen.
3. Welches Recht gilt für den Exportvertrag (Kaufvertrag) mit meinem Kunden in Frankreich, wenn ich zum anwendbaren Recht nichts vereinbart habe?
Liegen keine Besonderheiten vor und haben die Parteien das anwendbare Recht nicht ausdrücklich in einer Vertragsklausel bestimmt, wird in der Regel das internationale UN-Kaufrecht auf den Vertrag anwendbar sein. Je nach Vertragsgestaltung kann aber auch das französische oder das deutsche Recht unter Ausschluss des UN-Kaufrechts Anwendung finden.
Bei internationalen Verträgen gilt in den genannten Fällen aber nicht das interne deutsche oder französische Kaufrecht, sondern das internationale UN-Kaufrecht. Das UN-Kaufrecht ist Bestandteil des deutschen und französischen Rechts und findet auf internationale Verträge automatisch Anwendung, wenn es nicht ausdrücklich ausgeschlossen wird.
Das UN-Kaufrecht findet Anwendung auf internationale Kaufverträge über Waren mit Ausnahme von Verbraucherverträgen. Voraussetzung ist, dass die Vertragspartner ihre Niederlassung in verschiedenen Staaten haben, in denen das UN-Kaufrecht gilt, oder dass auf den Vertrag das Recht eines Staates anwendbar ist, in dem das UN-Kaufrecht gilt.
Das UN-Kaufrecht erfasst Kaufverträge über bewegliche Sachen, nicht hingegen über Immobilien oder Rechte, auch nicht Verträge über Know-how. Reine Werk- oder Dienstverträge sind generell ausgeschlossen.
Verträge über Gegenstände, die erst noch herzustellen sind, z.B. über Industrieanlagen, fallen dann unter das UN-Kaufrecht, wenn die Warenlieferung gegenüber der Werk- oder Dienstleistung, die auch Vertragsbestandteil ist, einen höheren Wert hat und/oder den überwiegenden Teil darstellt.
Softwarelieferungsverträge fallen nach herrschender Ansicht unter das UN-Kaufrecht, wenn standardisierte Software auf festen Datenträgern fixiert und geliefert wird, nicht hingegen, wenn die Programme elektronisch übermittelt werden. Handelt es sich nicht um Standardsoftware, sondern um speziell für den Besteller hergestellte Programme, so besteht der überwiegende Teil der Pflichten des Software-Lieferanten in der Erstellung des Programms, so dass eine Anwendung des UN-Kaufrechts ausscheidet.
4. Welches Recht ist für mich vorteilhaft?
Als deutscher Exporteur sollten Sie Ihre internationalen Vertragsbeziehungen dem UN-Kaufrecht unterstellen.
Im deutschen Recht hat sich die Rechtsstellung des Verkäufers seit der Schuldrechtsreform spürbar verschlechtert. Das seit dem 01.01.2002 in Deutschland geltende Vertragsrecht schützt stärker die Interessen des Käufers (insbesondere des Verbrauchers) als die des Verkäufers.
Das UN-Kaufrecht bietet zahlreiche Vorteile für Exportgeschäfte:
Sie haben die Möglichkeit, Ihre Allgemeinen Geschäftsbedingungen (AGB) für alle Exportgeschäfte in die verschiedenen Länder einheitlich zu gestalten.
Das UN-Kaufrecht wurde speziell für die Bedürfnisse des internationalen Warenkaufs zwischen Unternehmern geschaffen. Es vereinheitlicht das Recht des internationalen Warenkaufs. Bei den Unternehmen findet es gerade deshalb eine hohe Akzeptanz, weil es sich um ein neutrales Recht handelt und nicht um das Heimatrecht einer der Vertragsparteien.
Das UN-Kaufrecht ist einfach und übersichtlich. Es ist sehr flexibel und kann weitgehend an die jeweilige Vertragssituation angepasst werden.
Im Gegensatz zum deutschen Recht ist der Schadensersatz auf den vorhersehbaren Schaden begrenzt und kann vertraglich (nach überwiegender Auffassung auch in AGB) noch weiter begrenzt werden (z.B. auf die Höhe der Versicherungssumme, des Auftragswertes etc.).
Das UN-Kaufrecht strebt stets einen Interessenausgleich an, der den Gegebenheiten des grenzüberschreitenden Geschäftsverkehrs entspricht. Nur in Ausnahmefällen kann die Rückabwicklung eines Vertrages (z.B. Rückführung der Ware bei wesentlicher Vertragsverletzung) verlangt werden.
Es gibt keinen Unternehmerregress bei grenzüberschreitenden Verbraucherverträgen.
Diese Vorteile haben Sie nicht, wenn Sie in Ihrem Exportvertrag oder in Ihren Allgemeinen Geschäfts- oder Lieferbedingungen das deutsche oder das französische Recht unter ausdrücklichem Ausschluss des UN-Kaufrechts für anwendbar erklären.
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Stand der Bearbeitung: Oktober 2019