Nichtigkeit von Gesellschafterbeschlüssen einer vereinfachten Aktiengesellschaft

(Société par actions simplifiée – SAS)

Im Vorfeld der Beschlussfassung durch die Gesellschafter einer französischen SAS muss grundsätzlich darauf geachtet werden, dass die Geschäftsführung den Gesellschaftern ausreichende Informationen im Hinblick auf die anstehenden Beschlüsse übermittelt, um diese in die Lage zu versetzen, ihre Entscheidungen in Kenntnis aller relevanten Tatsachen zu treffen.

Die Übermittlung bestimmter Unterlagen ist sogar gesetzlich vorgeschrieben, z.B. die Vorlage eines Berichts der Geschäftsführung oder des Abschlussprüfers.

Unterbleibt eine solche Vorabinformation, so kann der Gesellschafter sich hiergegen wehren:

  • Ist die Übermittlung bestimmter Unterlagen gesetzlich vorgesehen, was insbesondere bei Kapitalmaßnahmen der Fall ist, kann jeder Gesellschafter bei Gericht die zwangsweise Vorlage dieser Unterlagen einklagen (s. Artikel L 238-1 Code de commerce). 
  • Ein Minderheitsgesellschafter kann unter gewissen Bedingungen auf Nichtigkeit der gefassten Beschlüsse wegen treuwidrigen Missbrauchs des Stimmrechts durch die Gesellschaftermehrheit („abus de majorité“) klagen.

Ein Minderheitsgesellschafter muss dazu jedoch nachweisen, dass 

  • der von den Mehrheitsgesellschaftern gefasste Beschluss gegen die Interessen der Gesellschaft verstößt und 
  • er nur deshalb gefasst wurde, um den Mehrheitsgesellschaftern gegenüber den Minderheitsgesellschaftern einen Vorteil zu verschaffen.

In einem Urteil vom 7. Juni 2016 (AZ 14-24.913) hatte die Kammer für Handelssachen des französischen Kassationsgerichtshofs im Rahmen einer Beschlussanfechtung über den Antrag von Minderheitsgesellschaftern einer SAS auf die Feststellung der Nichtigkeit von Beschlüssen in Zusammenhang mit einem Kapitalschnitt („coup d’accordéon“) zu befinden. Bei einem Kapitalschnitt wird das Kapital der Gesellschaft nominell herabgesetzt und anschließend gegen Bar- oder Sacheinlage erhöht. Hierdurch wird der Gesellschaft frisches Kapital zugeführt und die Gesellschaft finanziell saniert. Diejenigen Gesellschafter, die sich an einer solchen Maßnahme nicht beteiligen, sind nach dem Kapitalschnitt allerdings geringer als zuvor oder gar nicht mehr an der Gesellschaft beteiligt.

Laut Kassationsgerichtshof lag in dem entschiedenen Fall keine Nichtigkeit der Beschlüsse vor, da:

  • zum einen die Minderheitsgesellschafter ausreichende Informationen bezüglich des geplanten Vorhabens erhalten hatten und zudem die Vorlage fehlender Informationen über oben genannten Artikel L 238-1 Code de commerce hätten einklagen können,

Praxishinweis: Um diesbezügliche Rechtsstreitigkeiten nach Möglichkeit zu vermeiden, empfehlen wir Ihnen, den Versand sämtlicher Dokumente an Gesellschafter im Vorfeld einer Beschlussfassung zu dokumentieren. Bittet ein Gesellschafter um die Übermittlung zusätzlicher Dokumente, so sollten Sie ihm diese grundsätzlich zur Verfügung stellen, es sei denn, Sie vermuten einen Missbrauch des Informationsrechts durch den Gesellschafter (in der Regel handelt es sich dann um Minderheitsgesellschafter). Im Zweifel sollten Sie Rücksprache mit Ihrem Rechtsberater halten. 
und

  • zum anderen der Kapitalschnitt eindeutig durch Verluste der SAS begründet war.

Hinweis: Ein durch Verluste motivierter Kapitalschnitt wird von der französischen Rechtsprechung ganz überwiegend als rechtmäßig und im Interesse der Gesellschaft angesehen, auch wenn dadurch Minderheitsgesellschafter aus der Gesellschaft ausgeschlossen oder insofern finanziell stark belastet werden, dass sie bei der notwendigen Kapitalerhöhung nicht mitziehen können bzw. frisches Geld in die Gesellschaft einbringen müssen.

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